# 财务造假退市，董监高要赔到哪一步

> 据21世纪经济报道2026年10月27日报道，创业板公司元道退（301139）已被深交所决定终止上市：因首次公开发行股票披露文件存在虚假记载，股票于9月30日进入退市整理期，10月28日正式摘牌。此前，中国证监会2025年7月对公司立案，2026年8月28日作出行政处罚决定书，认定2019年至2021年，公司通过虚构工

数字背后，有几个问题悬着：公司摘牌了，造假这件事就算翻篇了吗？买了股票亏了钱的投资者，还能找谁要钱？在定期报告上签过字的董事、监事、高管，要赔到哪一步？

先说结论：**退市只是"出场"，不是"结账"。**行政追责、民事赔偿、刑事追究，三条线各走各的，摘牌只是其中一条线的阶段性结果。

一、退市了，投资者的索赔之门并没有关上

《证券法》第78条规定，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。翻译成大白话：公告里的每一个数字，都得是真账。

造了假账，钱从哪里赔？《证券法》第85条写得很明确：信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

这一条有两个关键词。一个是"连带"：投资者可以找公司要，也可以越过公司直接找个人要。另一个是"能够证明自己没有过错的除外"，法律上叫过错推定——不用投资者来证明你有错，要由你自己证明没错；拿不出证据，就一起赔。

还有一个常见误解要澄清：索赔不以公司是否退市为前提。2022年出台的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，取消了以行政处罚决定或者刑事判决作为起诉前提的"前置程序"。公司摘牌，投资者的起诉权不受影响。本案中，证监会已经认定造假事实，这份行政处罚决定书在后续民事诉讼里，会是分量很重的证据。

二、放到这件事里，责任要算到哪些人头上

人民法院案例库收录的一则参考案例（入库编号2023-08-2-314-001，上海市高级人民法院（2020）沪民终550号民事判决），把责任划分讲得很透。某上市公司季度报告虚增收入和利润，投资者起诉公司及五名董监高，法院的处理分了三层。

第一层，直接策划、实施造假的董事长和财务总监，过错明显，连带赔偿。第二层，没有参与造假的一名董事和一名监事：那份季度报告未经审计，其中单季营业收入超过当年前三季度收入总和的一半，增长明显异常，两人在审议时既没有提出异议，也没有调查核实，法院认定属于"应当知道虚假陈述而未明确表示反对"，同样连带赔偿。第三层，一位已经辞职的董事长：造假发生期间他仍在任，又在财报上签字承诺保证真实、准确、完整，法院认为投资者有理由信赖这个签字，照样担责。

裁判要旨点得很明白：董监高对虚假陈述损失承担的是过错推定责任，可以拿"勤勉尽责"来抗辩免责，但司法上要看任职情况、信息来源、参与程度——有没有对异常数据保持注意，有没有问，有没有核实。免责的不是没造假的人，而是有证据证明自己尽到职责的人。康美药业案也印证了这个逻辑：五万两千余名投资者获赔约24.59亿元，相关责任人依过错程度分别承担全部连带、比例连带责任，或者免责（广州中院2021年11月12日一审判决）。

责任的另一端是中介机构。《证券法》第163条规定，会计师事务所、证券公司等证券服务机构制作、出具的审计报告、法律意见书等文件有虚假记载，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，能够证明自己没有过错的除外。会计师事务所是资本市场的"看门人"，司法实践中，法院按过错程度判中介机构承担比例连带责任的先例已经不少。

本案的行政处罚目前针对公司层面的造假事实，各责任人员的处理情况以处罚决定为准；投资者民事索赔的走向、相关人员是否涉刑，应以司法机关最终认定为准。但有一条规则可以讲清楚：招股说明书造假，对应《刑法》第160条的欺诈发行证券罪；上市后的年报造假，对应第161条的违规披露、不披露重要信息罪，情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑。人民法院案例库收录的一起案例里，公司为上市造假，成功上市后继续造假，董事长、财务总监被以欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪数罪并罚（入库编号2023-03-1-089-002，辽宁省丹东市中级人民法院（2017）辽06刑初11号刑事判决）。

三、给企业掌舵人和签字的人提个醒

读这篇文章的企业负责人，多数不造假，但多半要签字。真正值得琢磨的，是"没造假却要一起赔"的那部分风险。

第一，审议财报别只看签字页。对明显异常的数据要问、要核实，问了什么、答复是什么，都要写进董事会会议记录。前面那起参考案例里被判连带赔偿的董事和监事，输就输在对异常数据保持了沉默。

第二，有异议就落成书面。《证券法》第82条第四款规定，董监高无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露；公司不予披露的，董监高可以直接申请披露。**书面异议和完整的会议记录，是董监高手里最重要的免责证据。**

第三，签字就是承诺。定期报告上那句"保证真实、准确、完整"，签下去就是面向全体投资者的担保，辞职追不回来。

第四，独立董事的意见要独立形成、书面留痕；拿不准的，可以要求聘请专业机构核查，程序做足，证据留足。

对普通投资者，一句话：公司退市不等于索赔终结，保留好交易记录和损失凭证，留意是否有人提起代表人诉讼，必要时咨询专业律师。

**摘牌摘掉的是上市资格，不是法律责任。**公司退场了，投资者的账还要一笔一笔算，该担责的签字人跑不掉。对企业来说，免责靠的不是运气，是当时记录在案的每一句质疑。

以上分析基于公开信息，具体问题需结合案件具体情况判断，建议咨询专业律师。

关注我，学会用法律的思维看世界。