# 公司没钱还债，哪些股东能被追加为被执行人

> 这是法答网上高频出现的问题，也是执行实务中最容易用错的手段。最高人民法院法答网精选答问（第三十七批）处理的是其中一个更窄的版本：公司股权几经转手，申请执行人能不能把受让股东追加进来？答疑意见的答案很干脆：不能。要理解这个"不能"，得先把规则摊开看。

## 一、执行追加不是"谁有钱就追谁"
在执行程序里追加股东，实质是让生效法律文书之外的第三人承担责任，属于执行依据效力的扩张。第三人没参加过诉讼，没行使过答辩、举证、上诉的权利，仅凭一纸裁定就要替公司还债，法律因此把口子收得很紧。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第一条只有一句：申请符合法定条件的，人民法院应予支持。反面就是，不符合法定条件的一律不予支持。最高人民法院在赵某梅与任某文执行监督案中把这层意思讲得很直白：申请执行人以控股股东、法定代表人滥用职权、过度控制公司为由申请追加，三级法院一路驳回，最高人民法院（2023）最高法执监410号裁定明确，所据事由既无生效法律文书确认，也不属于司法解释列明的情形。

**执行法官手里拿的是一份法定清单，不是自由裁量权。**

## 二、可以追加的五类股东，共用一道前置条件
《变更追加规定》第十七条至第二十一条，是追加股东的主要依据：

第十七条，股东未缴纳或未足额缴纳出资的，可追加该股东、出资人以及依公司法对该出资承担连带责任的发起人，在尚未缴纳出资的范围内承担责任。

第十八条，股东抽逃出资的，可追加该股东、出资人，在抽逃出资的范围内承担责任。

第十九条，股东未依法履行出资义务即转让股权的，可追加原股东或对该出资承担连带责任的发起人，在未依法出资的范围内承担责任。

第二十条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，可追加该股东，对公司债务承担连带责任。

第二十一条，公司未经清算即办理注销登记，导致无法清算的，可追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，承担连带清偿责任。

五类情形针对的对象不同，但都设了同一道前置条件：**公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务。** 这不是走过场。唐山某某公司与沈阳某某公司执行异议之诉案（入库编号2024-07-2-472-002）中，被执行人举证称已通过执行和解清偿完毕，法院认为债务是否已经清偿属于异议之诉应当查明的基础事实，确已清偿的不得追加。实务中，执行法院的终结本次执行程序裁定，通常被作为"财产不足以清偿"的证明。

一人公司的举证责任则是倒过来的。哈密市某公司与张某强执行异议案（入库编号2024-17-5-201-031）中，股东既不参加听证也不答辩，法院认定其应承担不能证明公司财产独立的不利后果，裁定追加。

## 三、法答网争的那一刀：受让股东为什么追不进来
回到法答网那个问题。第十九条的追加对象只有"原股东"和"发起人"，受让人不在其中。

人民法院案例库收录的某勘察公司与某科技公司执行异议案（入库编号2024-17-5-201-012）就是样本。某科技公司成立后一年半内投资人变更八次，申请执行人一并申请追加十名股东。四川省射洪市人民法院（2021）川0922执异20号裁定只追加了原始股东罗某，其余继受股东全部驳回。裁判要旨写得很清楚：追加继受股东涉及实体事实判断与责任承担，不能以执行审查程序替代审理程序，否则侵害继受股东的诉权，申请执行人应另行诉讼。

法答网第三十七批的答疑意见与此一致：多次转让的情形下，股权受让人、现股东及其前手，都不符合第十九条关于追加对象的规定。

法律并没有免除受让人的责任。《公司法解释（三）》第十八条第一款、《公司法》第八十八条第二款，都规定了受让人在知道或者应当知道出资不足时与转让人承担连带责任。分歧不在实体责任有无，而在由哪个程序认定。受让人是否"知道或者应当知道"、出资究竟差多少，都要经审理才能查清，执行审查程序没有这个空间。

**不是不认这笔账，而是这笔账不能在执行窗口结。**

## 四、未届出资期限的股东，实务上仍有分歧
这一处比受让股东更麻烦。第十七条的表述是"未缴纳或未足额缴纳出资"。认缴期限还没到的股东，算不算"未缴纳"？

实体依据是有的。《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

一种做法是终本之后认定出资加速到期，依第十七条追加。陈某辉、甘某琴诉佛山市某机电设备有限公司追加被执行人异议之诉案（入库编号2025-07-2-472-001）中，公司注册资本800万元，股东认缴期限至2050年，公司无财产可供执行被终本后，执行法院裁定追加各股东；股东提起异议之诉，佛山市中级人民法院二审将其责任范围变更为未缴出资228万元，维持了追加。该案还查明，陈某辉在诉讼中通过循环转账虚构出资300万元，被罚款5万元，线索移送公安机关。

另一种意见认为，加速到期本身是实体判断，第十七条并不当然涵盖未届期股东，债权人应依第五十四条另行起诉，否则等于用执行裁定确定一笔尚未到期的债务。

从现有公开信息来看，各地法院掌握并不统一。追加申请被驳回的，债权人另案起诉即可，不必在追加程序上反复消耗。

至于未届出资期限即转让股权，主流实务观点认为不属于第十九条"未依法履行出资义务即转让"的范围。2024年7月1日之后的转让，依《公司法》第八十八条第一款处理，由受让人承担缴纳义务、转让人承担补充责任；此前的转让，依最高人民法院关于该款不溯及适用的批复，适用原公司法及司法解释公平处理。这类责任同样要通过诉讼确定。

## 五、综合来看：清单之内直接追加，清单之外另案起诉
程序上还有两道关。《变更追加规定》第二十八条要求书面申请并附证据，除事实清楚、争议不大外，执行法院应组成合议庭审查并公开听证，六十日内作出裁定。救济分两条：一般情形，十日内向上一级法院申请复议；第十四条第二款、第十七条至第二十一条的情形，十五日内向执行法院提起执行异议之诉。追加股东的案件，实体争议最终还是要回到审判程序。

综合来看，从现行规定与主流实务观点看，追加股东应把握一条界线：**清单之内直接追加，清单之外另案起诉。** 股东未缴或未足额出资、抽逃出资、未依法履行出资义务即转让股权的原股东、一人公司财产混同的股东、未经清算即注销公司的股东，在公司财产不足清偿的前提下，可以在执行程序中申请追加；受让股东、现股东及前手、控股股东或法定代表人的侵权责任、未届出资期限的股东，通常只能通过诉讼主张。

对申请执行人来说，申请书里把终本裁定、工商档案、章程与出资材料、验资流水备齐，比在听证时反复论证"股东有钱"有用得多。抽逃出资的举证重点，是出资后短期内资金转出的流水；股东不能说明系正常经营支出的，往往要承担不利后果。

执行追加是快路径，但快有边界。越过边界，走得越快，越容易作废重来。

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