# 离职了，还没行权的期权还算不算你的？

> 离职时，已授予但未解锁、未行权的股权激励，到底算不算你的？

## 一、从一家上市公司的"罕见操作"说起
不少人都拿过公司的股权激励：入职时谈好的期权，或者账户里被"锁定"的股票。它听起来是公司给的确定承诺，可真到离职、业绩不达标或者公司变卦的时候，这份权益怎么算，双方常常闹上法庭。

这件事抛出了一个很多人心里没底的问题：**还没解锁、没行权的激励权益，在法律上到底算不算你的？**

## 二、还没解锁的激励股票，在法律上算谁的
先纠正一个常见误称。大家习惯把股权激励统称"期权"，其实常见工具有两种：股票期权，是公司授予的"将来按约定价格买股票的权利"；限制性股票，则是先把股票授予你，但账户锁定、分期考核，达标一批、解锁一批。浙江东日用的是后者。两种工具背后是同一条铁律：

**授予不等于到手，解锁（行权）之前，权益始终带着条件。**

《上市公司股权激励管理办法》第二十六条规定：激励对象未达到解除限售条件，或者出现其他终止实施股权激励计划情形的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票；属于其他情形的，回购价格不得高于授予价格加银行同期存款利息。翻译过来：只要这批股票还没解锁，公司就有权按规则收回，价格上限基本是你的成本价加点利息，与市价无关。

公司收自己的股份，也不违反《公司法》。第一百六十二条第一款规定，公司不得收购本公司股份，但"将股份用于员工持股计划或者股权激励"属于法定例外；回购后需注销减资的，应当经股东会决议。

## 三、离职时激励权益怎么算，看三个维度
司法实践处理这类纠纷，基本围绕三组变量展开。

第一组是离职原因。员工主动辞职的，激励协议通常约定劳动关系终止时未归属权益自动失效，法院一般支持按约处理（(2016)京01民终6395号）。员工严重违纪被合法解除的，公司依约收回未归属权益，实践中争议不大（(2019)沪0106民初1777号）。容易出分歧的是另一种情形：公司违法解除劳动合同。多地法院认为，公司不能靠违法辞退制造"离职"事实，反过来吞掉员工权益，此时失权条款不当然适用，公司需对落空的权益折价赔偿（(2020)京0108民初26645号）。

第二组是归属状态。已解锁、已到手的部分，一般归员工所有，或者由公司按约定回购；尚未解锁的部分，去留由考核条件和协议决定。企业若想对违纪者追回收益，"追回条款"的触发情形必须写得足够具体，写得含糊，公司未必占理。

第三组是公司类型。上市公司按《管理办法》走，回购定价、审议程序都有章可循；非上市公司没有这套规则，"人走股留"式的回购主要靠章程和协议。最高人民法院指导案例96号确认，章程约定离职时由公司回购股权、不违反法律强制性规定的，有效。但非上市公司的回购价格最容易扯皮——按原始出资、按净资产还是按融资估值，结果可能差出几倍。协议里不把公式定死，离职那天就是谈判的开始。

## 四、业绩达标的部分，怎么也能收回去
回到浙江东日。争议最大的点是：第一期考核明明达标，为什么也能收？从现有公开信息看，答案藏在两个细节里。其一，首批40%的股份自2025年9月起进入解禁窗口，但公司始终没有召开董事会确认解锁，这批股票一直处于"尚未解除限售"状态，正属于《管理办法》第二十六条"应当回购"的范围；其二，后两期业绩不达标，公司整体终止计划，按《管理办法》第五十一条，经股东会审议通过后即可终止实施。

报道中律师分析认为，司法实践多尊重公司依规作出的商业决策，股票未解锁的状态，对公司的处理方式相对有利。这一分析有其依据，但考核达标却拿不到对应激励，公平性确有可议之处——那位投反对票的董事和弃权的独立董事，质疑的正是这一点。这起事件是否进入诉讼、法院最终如何评判，要以司法机关的认定为准。

## 五、白纸黑字，比什么都可靠
这起事件给企业和员工各留了一笔账。

做股权激励的企业，四件事建议在协议里写死：一是哪些离职情形触发收回，违纪解除与正常离职如何区别对待；二是回购或失效的价格公式，把计算口径钉死；三是考核标准与解锁确认的程序、时限——浙江东日首批考核早已达标，解禁窗口开启大半年仍未确认解锁，才留下"达标也追回"的操作空间；四是争议解决方式。协议之外，考核过程留痕、同类情形同等对待，避免被指"事后找补"。

拿到股权激励的员工，同样有三件事：签协议前看清失权条款和回购定价，别只盯着授予数量；保留授予通知、协议文本和关键沟通记录，口头承诺在诉讼里几乎不算数；真要离职时，先算清哪些已归属、哪些没归属，再谈补偿与交接。

股权激励是带条件的承诺，**解锁到手的才真正是你的；没到手的部分，规则和协议说了算。**

以上分析基于公开信息，具体问题需结合案件具体情况判断，建议咨询专业律师。

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