# 章是假的，合同为什么还算数

> 据《法治时代》杂志2026年第2期刊发的一篇文章（法治时代网2026年3月3日发布），某中级人民法院终审过这样一起借贷纠纷：一方当事人在诉讼中拿出一份盖着公章的《垫付款证明》，主张抵扣上千万元的借款。公司一看就急了：章是假的，我们从没盖过这枚章。为了证明这一点，公司申请司法鉴定，先后支出数万元鉴定费、数十万元律师费，打

不过，同样的假章，换个案情，结局可能完全相反。人民法院案例库收录了一个例子（入库编号2025-16-2-103-001）：合同上的公章经鉴定确实是被伪造的，盖章的人也被刑事判决认定构成诈骗罪，但最高人民法院最终判决——公司照常还钱，本金加利息，1920万元。

同样面对假章，为什么一份证明不算数，一份借款合同却照算？答案藏在一句话里：**刑事责任和合同效力，是两笔分开算的账。**

一、刻章的人坐牢，不等于签的合同无效

先看刑事这一头。《刑法》第二百八十条第二款规定：伪造公司、企业、事业单位、人民团体的印章的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利，并处罚金。翻译一下：私刻一枚公司公章，本身就是犯罪，跟这枚章有没有被用来签合同无关。

但刑事审判回答的是"谁犯罪、判几年"；合同算不算数，是民事审判要回答的问题，适用的是《民法典》。

《民法典》第四百九十条规定，采用合同书形式订立的合同，自当事人签名、盖章或者按指印时成立。这是不是意味着，章一盖，这份合同就作数了？没那么简单。2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第41条给出了裁判思路："人民法院应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。"业内把它概括成四个字：**看人不看章。**

说白了：法院真正要问的不是章是真是假，而是盖章的人当时有没有资格替公司做主。章是假的，合同不一定无效；章是真的，盖章的人越了权，公司照样可以不认。

二、章是假的合同还算数，靠的是"表见代理"这条规则

这里要说到《民法典》第六十一条和第一百七十二条。

第六十一条规定："法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。"法定代表人，就是法律上能代表公司签字拍板的那个人。他签的合同，后果由公司承担。

第一百七十二条就是"表见代理"：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，**相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效**。"表见"，就是表面看起来像。用大白话讲：如果公司自己造出了"这个人有权代表我"的样子——比如他拿着公章，或者以前的交易一直由他出面——那么与你签约的你有理由相信他有权，这笔交易就算公司的，后果由公司承担。

立法的道理不复杂：要求每个签约的人都去鉴定公章真伪，生意就没法做了。所以法律让公司为自己制造的外观买单；公司赔了钱，再回头向骗子追偿。

三、回到这起案子：1920万元为什么由公司还

北海这个案子案情不复杂。2013年7月31日，韦某以公司法定代表人的身份，与刘某磊签订《借款合同》和《土地抵押合同》，约定借款2000万元——土地抵押，就是最常见的担保之一。合同有韦某签字，加盖了公司公章，土地还办了抵押登记，放款按合同约定经双方在银行的资金监管账户进行。

问题出在韦某身上。他利用替公司补办营业执照、公章等材料的便利，伪造公司公章，捏造股东会决议，办了工商变更登记，把自己变成法定代表人，再把借款转进个人账户。北海市中级人民法院（2019）桂05刑终9号刑事判决认定他构成诈骗罪，追缴犯罪所得1920万元。此后再审查明，合同上加盖的公章与公司备案公章并非同一枚。

于是民事审判中的争议只剩一句话：章是韦某伪造的，公司还用还钱吗？

最高人民法院（2023）最高法民再176号民事判决给出了两个理由。第一，刘某磊尽到了谨慎审查义务——合同有签字有盖章，土地抵押办了登记，他没有理由怀疑这是一场骗局。第二，公司在知晓韦某是通过不正当手段办成变更登记后，始终没有采取变更登记、发布声明之类的有效措施，等于放任"韦某有权代表公司"这个假象一直存在。所以，韦某的行为足以代表公司，合同对公司有效，公司得偿还借款本金1920万元及利息，还完钱再向韦某追偿。

把《法治时代》那篇案例放在一起看，逻辑就通了。那个案子里，拿出盖章文件的一方在公司法定代表人明确否认之后仍然接受文件，也没有核实经手人身份，法院认定他并非善意，表见代理不成立，假章文件不产生约束力。可见假章能不能"绑住"公司，关键不在章本身，而在两头：盖章的人有没有权的外观，看文件的人是不是善意、尽没尽到基本的注意义务。这类案件的认定尺度在实践中也存在差异，具体结论应以法院裁判为准。

四、企业和普通人，各自能做什么

如果你经营企业，四件事要做到位。第一，用章审批留痕，每次盖章登记时间、事由、经办人、审批人，留存文件扫描件。第二，印章专人专柜，公章、合同章、财务章分开保管，对外担保这类大事实行负责人签字加用印双重确认。第三，人走章收，员工离职当天收回印章、空白盖章文件和授权书。第四，发现身份异常立即处理——如果法定代表人或高管是通过不正当手段办成变更登记的，及时办理变更、公开声明。北海公司最吃亏的一点，就是知道了却不出声。

如果你是和企业打交道的一方，记住三件事。签约前核对营业执照、法定代表人身份和授权文件，大额交易尽量当面签；涉及担保，依据《公司法》（2023年修订）第十五条，公司为他人提供担保要按章程由董事会或股东会决议，可以要求对方出示决议文件；款项严格按合同约定的路径走，别轻易转到某个人的私人账户。

还有一种情况要提醒。如果你明知对方拿的是假章、公司根本没有这个意思，仍然配合签约甚至从中分利，法律不会保护你——这种做法可能构成恶意串通，依《民法典》第一百五十四条合同无效，严重的还可能卷入刑事犯罪。反过来，如果你是企业一方，被人用假章、假身份欺诈签了合同，作为受欺诈方，可以依《民法典》第一百四十八条请求撤销。

说到底，章的真假只是表象。**法律保护的是"善意且有理由相信"的人**：公司把章管好、把异常声明好，就不必替骗子担责；签约的人把该核的核清楚，就不怕对方拿一枚假章来抵账。

以上分析基于公开信息，具体问题需结合案件具体情况判断，建议咨询专业律师。

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