某置业公司与某餐饮公司房屋租赁合同纠纷调解案

2021年7月，某置业公司与某餐饮公司签订房屋租赁合同，约定某餐饮公司租赁位于核心商圈的临街商铺，面积652.08㎡，从事连锁餐饮品牌经营，合同期限10年。合同签订后，某餐饮公司入驻装修并开始经营。2024年4月，某置业公司以某餐饮公司迟延支付租金为由，通知其解除合同，某餐饮公司回函拒绝。2025年3月，某置业公司未经某餐饮公司同意，对该商铺采取了限制出入、搬空物品等方式进行清退。2025年4月，某置业公司诉至法院，请求解除房屋租赁合同，并由某餐饮公司返还商铺。

 法院收到起诉材料后，考虑到商铺位于旅游资源富集的商圈核心地段，关乎知名连锁品牌形象，快速妥善化解纠纷，有利于维护法治化营商环境和良好企业形象。征得双方当事人同意后，法院依托“总对总”在线诉调对接机制，委托工商联调解组织开展先行调解，并邀请街道组成调解小组，开展以下工作：

一是引导准确填写要素清单，归纳争点。调解员引导、帮助当事人全面、规范填写要素式示范文本，省略无关或无用的陈述，避免考虑不周遗漏重要事实，通过要素清单分析，快速清晰梳理案件脉络，固定无争议事实，搭建调解框架，厘清双方争议焦点为：1.某置业公司是否有权提前解除合同；2.某置业公司提前解除合同是否构成违约；3.若某置业公司违约，某餐饮公司的损失如何计算。

二是深入案涉商铺现场勘察，固定证据。调解员与街道工作人员组织双方当事人共同前往商铺，围绕主要争议事实进行现场实勘。首先，确认商铺现状，所有进出口和外墙均被某置业公司用围挡围住，未正常经营；其次，清点内部物品，除属于某餐饮公司需拆除的物品以外，商铺内其他物品均已搬至某置业公司仓库保管；最后，妥善处理发现的新情况，某置业公司已安排另一企业进场开始装修施工，对此，调解员当场向某置业公司释明，其另行引入商家进驻并进行翻新装修，有违诚实信用原则，更易激化矛盾，不利于纠纷化解。某置业公司表示认同，当日就撤走围挡上的宣传广告，打开围挡门并停止商铺施工。

三是有的放矢“要素式调解”，分步调处。调解员引导双方直奔争议焦点，就房屋租赁合同的提前解除、迟延支付租金及违约责任承担等进行协商。双方就迟延支付租金的具体天数及函件来往情况进行沟通后，调解员向某置业公司阐明其在不具备解除权的情况下，强制清场构成违约，应承担赔偿责任。某置业公司表示愿意承担赔偿责任。某餐饮公司主张某置业公司应赔偿装修折旧费用和未来收益损失费用。调解员告知某餐饮公司提供上述费用的明细清单，并交由某置业公司进行核算。双方就赔偿数额达成一致，但在支付方式上产生分歧。调解员引导双方在各自可承受范围内适当让步，双方就“解除合同”、“返还租赁物，并赔偿因解除合同而受到的损失”等要素点初步达成《赔偿协议》。数日后，调解员再次组织调解，首先向双方核实《赔偿协议》履行情况，某置业公司已支付第一笔200万元赔偿款。之后，调解员组织双方围绕第二笔赔偿款的履行期限、费用抵扣及商铺返还和合同解除日期等进行沟通，最终，双方围绕提前解除合同、解除合同时间、返还商铺、违约损害赔偿等要素点达成调解协议。

四是送法入企“开良方”，促推源头治理。调解协议签订后，某置业公司依约支付协议尾款，某餐饮公司按期腾空室内空调等物品并交付商铺。法院结合调解中发现的具体问题，联合工商联代表、人大代表聚焦某置业公司经营中的合同风险防范，逐一提出建议，促推企业提升规范化经营水平，某置业公司积极采取相应的处理措施。

本案系出租人提前收回房屋引发的商铺租赁合同纠纷，涉及知名商圈热门商场、连锁餐饮品牌，社会影响较大。考虑到租赁双方均为民营企业，法院依托最高人民法院与全国工商联建立的“总对总”在线诉调对接机制，委托工商联调解组织进行先行调解，并邀请街道共同参与化解，积极发挥工商联促进民营经济健康发展和街道属地管理的职能作用。调解过程中“四步走”开展要素式调解工作：第一步，发挥房屋租赁合同纠纷要素式示范文本作用，将诉请清单、事实清单等项目要素化，以要素清单为抓手，实现“可视化”争点归纳。第二步，深入案涉商铺实地勘察，为调解工作打下坚实基础。在调解房屋租赁合同纠纷时，租赁标的物状况的现场勘察对于事实固定具有重要作用。第三步，围绕关键要素点开展针对性调解。重点向当事人释明出租人提前收回商铺的违约责任构成要件，在法律框架内引导双方互谅互让，协商通过分期履行的方式赔付违约金，并签订阶段性协议，固定阶段性调解成果，促进双方重建信任。在此期间，以争议要素点为基础拟定调解协议，让双方一目了然，分段分期履行，力促纠纷实质化解。第四步，邀请工商联代表、人大代表以调解协议实质履行为契机，开展送法进企工作，通过以案释法，敦促企业依法诚信经营，促推潜在纠纷在源头、行业得到预防和实质性化解。

某置业公司与某餐饮公司达成调解协议：1.某置业公司分两期向某餐饮公司赔偿300万元；2.赔偿款支付完毕之日，房屋租赁合同解除；3.合同解除后，某餐饮公司向某置业公司返还商铺。双方已按照协议履行完毕，纠纷得以实质性化解。

《中华人民共和国民法典》第509条、第562条、第577条、第584条

《最高人民法院、全国工商联关于发挥商会调解优势 推进民营经济领域纠纷多元化解机制建设的意见》（法〔2019〕11号）