买卖合同

合同编号：________________

买卖合同

（卖方立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

出卖人（甲方）：________________

统一社会信用代码：________________

法定代表人：________________

住所：________________

联系方式：________________

买受人（乙方）：________________

统一社会信用代码／身份证号：________________

法定代表人／本人：________________

住所：________________

联系方式：________________

（注：当事人为自然人的，填写姓名、身份证号、住所及联系方式；为法人或非法人组织的，填写名称、统一社会信用代码、法定代表人、住所及联系方式。）

鉴于：

1．出卖人系合法生产、销售本合同项下货物的主体，对标的物享有合法、完整的处分权；

2．买受人确认已充分了解标的物的性能、规格及质量标准，愿意按本合同约定购买并支付价款；

双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用原则，经协商一致，订立本合同。

第一条 定义与解释

1.1　"标的物"：指本合同第二条所列明的货物，包括其附件、备件及随机文件；未列入的物品不属于本合同标的物范围。

1.2　"交付"：指出卖人将标的物运至约定交货地点、买受人签收，或按第6.4款视为交付完成的情形。

1.3　"验收"：指买受人按本合同第七条约定的期间和方式对标的物进行检验并出具结果的行为。

1.4　本合同所称"日"，除特别注明外均指日历日；"工作日"指法定工作日。

第二条 标的物与范围

2.1　标的物名称、规格型号、数量、单位及单价如下（或详见附件一《货物明细表》）：

货物名称：________________；规格型号：________________；数量：________________；单价：________________（元）。

2.2　出卖人供应范围以本合同及附件明确列明者为限；未列明的安装、调试、培训等服务不属于本合同义务，如需提供应另行签订协议并另行计费。

2.3　标的物随附出厂合格证、质量证明文件及使用说明书。

第三条 质量标准

3.1　标的物质量应符合国家标准或行业标准；无相应标准的，符合出卖人公布的产品标准或经双方书面确认的样品。

3.2　双方确认的样品应封样保存，由双方各执一份并签字（盖章）确认；无封样或未书面确认特殊标准的，按法定标准执行。

3.3　（注：出卖人应避免对质量作超出产品标准的概括性承诺，防止扩大默示担保范围。）

第四条 价款与支付方式

4.1　合同总价款为人民币________元（大写：________________元整，含税，税率____%），除双方书面变更外不作调整。

4.2　买受人应按下列方式先履行付款义务，出卖人于相应款项实际到账后安排发货；款项未到账的，出卖人有权不发货且不承担迟延交付责任：

（1）签订本合同后5日内支付定金或预付款，即合同总价款的30%（定金不得超过主合同标的额的20%）；

（2）出卖人发货前，买受人应累计付清至合同总价款的100%，款项到达出卖人账户之日为付款完成之日；

（3）双方约定使用商业承兑汇票支付的，须经出卖人书面同意，且票据已承兑并贴现到账后方视为付款完成；票据到期未获兑付的，视为买受人自始未履行付款义务，买受人应另行以现金支付，并承担票据追索费用及由此产生的资金占用损失。

4.3　出卖人未收到第4.2款约定的相应进度款项的，有权顺延交货，交货期限相应顺延，且不构成违约；顺延超过____日的，出卖人有权解除合同。

4.4　买受人未按期足额付款的，出卖人有权停止供货、行使所有权保留项下的权利，并按第十一条追究违约责任。

4.5　出卖人收款账户：户名________________，开户行________________，账号________________。买受人应向本合同载明账户付款；向其他账户或向个人付款的，不视为履行付款义务。

第五条 发票

5.1　出卖人在收到买受人相应款项后____日内，向买受人开具合法有效的增值税____（专用／普通）发票。

5.2　买受人以发票争议为由拒付、缓付到期价款的，视为逾期付款。

第六条 交付与风险转移

6.1　交付时间：____年____月____日前（或：收到第4.2款约定进度款后____个工作日内）。

6.2　交付地点：________________；运输方式：____________；运费由____方承担。

6.3　标的物毁损、灭失的风险，自标的物交付给买受人（含其指定的承运人）时起由买受人承担；因买受人原因（含未按期付款、未按约定提供交货场地或卸货条件、未按期确认技术图纸或样品、指定承运人延误）致交付迟延的，交付期限按迟延天数相应顺延，出卖人不承担逾期交付责任，且标的物自约定交付日起的仓储、保管、保险及二次运输费用由买受人承担。

6.4　有下列情形之一的，视为出卖人已完成交付义务：

（1）买受人无正当理由拒绝受领标的物的，出卖人将标的物送至交付地点并通知买受人之日；

（2）买受人迟延付款致顺延交货期间的风险，由买受人承担；

（3）买受人指定的承运人签收标的物之时。

6.5　（注：出卖人应保留送货单、签收单、托运凭证等交付证据，作为风险转移和结算依据。）

第七条 检验、验收与异议期

7.1　买受人应在标的物交付之日起5日内完成外观、数量、规格检验，并书面提出异议；逾期未提出书面异议的，视为标的物外观、数量、规格完全符合约定，买受人丧失就此主张异议与索赔的权利。

7.2　买受人应在标的物交付之日起15日内完成内在质量验收并出具书面验收结论；逾期未提出书面质量异议或未出具验收结论的，视为验收合格。

7.3　买受人签收标的物，或第7.1款、第7.2款约定的异议期届满，即视为验收合格，标的物视为完全符合合同约定；买受人的质量异议应一次性书面提出，并列明具体事项、数量及依据，未在异议期内提出的事项视为放弃，买受人不得再以数量、外观、质量不符为由拒付价款、主张交付瑕疵责任，亦不得要求减价、退货或赔偿。

7.4　验收期内确有质量问题的，出卖人负责对不合格部分予以修理或更换；经修理、更换后视为完成交付，不再重复起算整体异议期。

7.5　（注：异议期约定应公平合理；期限过短或排除买受人主要权利的格式条款，可能被认定无效，出卖人应结合货物性质合理设定。）

第八条 所有权转移

8.1　标的物所有权自买受人付清全部价款之日起转移至买受人；买受人付清全部价款前，所有权仍归出卖人。

8.2　买受人付清全部价款前，未经出卖人书面同意，不得转卖、出质、抵押、融资租赁、以物抵债或以其他方式处分标的物，亦不得将标的物迁离约定的存放地点。违反本款约定的，出卖人有权行使取回权，进入标的物存放场所取回标的物，买受人应予配合并承担取回、运输、保管费用；出卖人亦有权选择要求买受人立即付清全部价款或解除合同。取回的标的物价值不足以清偿买受人所负债务的，买受人应补足差额。

8.3　本合同不适用所有权保留约款的（如货物为易耗品等），双方可在附件中另行约定。

第九条 双方权利义务

9.1　出卖人义务：

（1）在收到约定进度款后按约定时间、地点、数量、质量交付标的物；

（2）保证标的物不侵犯第三人知识产权、无权利瑕疵；

（3）提供自交付之日起____个月的质保期，质保期内因产品自身缺陷出现的质量问题，负责免费修理或更换（人为损坏、不当使用除外）。

9.2　买受人义务：

（1）按第四条约定的进度、方式先履行付款义务；

（2）及时受领标的物，无正当理由不得拒绝或迟延受领；

（3）按产品说明妥善使用、保管标的物；逾期受领或因买受人原因致标的物毁损的，风险由买受人承担；

（4）为出卖人现场安装、调试（如有）提供必要的工作条件。

第十条 担保条款

10.1　双方选择下列第____种担保方式（可多选）：

（1）定金：买受人于本合同签订后____日内支付定金人民币________元（不得超过主合同标的额的20%）。买受人违约致合同目的不能实现的，无权请求返还定金；合同正常履行的，定金抵作价款。

（2）保证：由第三方为买受人付款义务提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日起三年。

（3）抵押／质押：买受人以自有财产为付款义务提供担保，另行签订担保合同作为本合同附件。

10.2　守约方既主张违约金又符合定金罚则条件的，依民法典规定择一适用；出卖人有权选择对其更有利的方式。

第十一条 违约责任

11.1　买受人逾期付款的，每逾期一日按逾期金额的千分之一向出卖人支付违约金，并自逾期之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍另行支付资金占用费；逾期超过15日的，出卖人有权解除合同、取回已交付的标的物，并要求买受人赔偿保管费、折旧损失、价格下跌损失、运输费及为追索债权支出的费用。

11.2　买受人无正当理由拒绝受领标的物的，除按第11.1款承担逾期付款责任外，还应承担标的物送抵后的仓储、保管、二次运输等费用，并按合同总价款的____%支付违约金。

11.3　买受人违反第八条处分限制的，按合同总价款的____%支付违约金，并赔偿出卖人由此遭受的全部损失。

11.4　出卖人逾期交付的，每逾期一日按逾期部分货款的万分之三支付违约金，但违约金总额以逾期部分对应货款的10%为限；出卖人依本合同应向买受人承担的违约金、赔偿金、补偿金等责任累计不超过该批货物价款的10%，且不包括停产停业损失、可得利益损失、商誉损失、融资成本等间接损失；因买受人迟延付款、变更订单、未按期确认技术资料或样品、未提供交货场地或卸货条件等原因致交付迟延的，出卖人不承担逾期交付责任。

11.5　违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应就不足部分予以赔偿；但出卖人的赔偿责任仍受第11.4款约定的限额约束。守约方为维权支出的合理费用（含诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、公证费、差旅费）由违约方承担。

11.6　（注：第11.1款的违约金与资金占用费标准应结合行业毛利水平与资金成本设定；违约金过分高于实际损失的，人民法院可依《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第二款酌情调减，故出卖人应同步保留资金占用费请求权与差额损失赔偿请求权，以提高实际受偿总额。）

第十二条 合同变更与权利义务转让

12.1　本合同的变更（含数量、规格、交期调整）须经双方书面确认；买受人变更订单致成本增加的，应承担由此增加的合理费用。

12.2　未经对方书面同意，任何一方不得将本合同项下权利义务全部或部分转让给第三人；出卖人将应收账款债权转让给第三人保理融资的，书面通知买受人后有效，买受人应向受让人履行付款义务。

第十三条 解除与终止

13.1　双方协商一致，可以解除本合同。

13.2　有下列情形之一的，出卖人有权书面通知买受人解除本合同：

（1）买受人逾期付款超过____日的；

（2）买受人无正当理由拒绝受领标的物超过____日的；

（3）买受人明确表示或以行为表明不履行付款义务的；

（4）买受人被列为失信被执行人、进入破产清算程序或丧失付款能力且未提供担保的；

（5）买受人存在其他严重违反本合同义务的行为，致合同目的不能实现的。

13.3　合同解除后，尚未履行的部分终止履行；买受人应支付已交付部分的价款及逾期违约金；解除不影响守约方要求违约方承担违约责任的权利。

第十四条 保密

14.1　双方对在订立、履行本合同过程中知悉的对方商业秘密（含价格政策、技术资料、客户信息等）负有保密义务，未经书面同意不得向第三方披露或用于本合同以外的目的。

14.2　保密义务不因本合同的解除、终止而失效；违反保密义务的，应赔偿守约方因此遭受的损失。

第十五条 不可抗力

15.1　不可抗力指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括自然灾害、战争、政府行为、疫情管控、原材料供应中断等。

15.2　遭遇不可抗力的一方应在____日内书面通知对方并提供证明，同时采取合理措施防止损失扩大；因不可抗力不能履行合同的，根据影响部分或全部免除责任。

15.3　不可抗力致合同目的不能实现的，任何一方均有权解除合同，互不承担违约责任；迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第十六条 通知与送达

16.1　双方确认以本合同首部载明的住所、联系方式及下列电子方式为有效送达渠道：出卖人电子邮箱________________；买受人电子邮箱／手机号码________________。

16.2　通知自专人送达签收之日、邮寄交邮后第____日（拒收或退回的，退回之日视为送达）、电子邮件或短信发送成功之日视为送达。

16.3　一方变更住所、联系方式或电子送达渠道的，应在变更后____日内书面通知对方；未通知的，按原渠道送达仍视为有效送达。

第十七条 法律适用与争议解决

17.1　本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

17.2　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

17.3　败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于甲方（出卖人）住所地。出卖人住所地系法定可选连接点，与本合同的签订、履行具有实际联系，该约定合法有效，可显著降低出卖人异地应诉与货款执行的成本。）

第十八条 其他

18.1　本合同自双方法定代表人或授权代表签字（自然人签字并按指印）并加盖公章之日起生效。

18.2　本合同一式____份，双方各执____份，具有同等法律效力。

18.3　本合同附件为本合同不可分割的组成部分：附件一《货物明细表》；附件二《样品封样确认单》（如有）；附件三《担保合同》（如有）。

18.4　本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议；补充协议与本合同不一致的，以补充协议为准。

（以下无正文，为签署栏）

出卖人（甲方）（盖章）：________________

法定代表人或授权代表（签字）：________________

签订日期：____年____月____日

买受人（乙方）（盖章）：________________

法定代表人、授权代表或本人（签字并按指印）：________________

签订日期：____年____月____日