承揽合同

合同编号：________________

承揽合同

（定作人立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

定作人（甲方）：________________________

统一社会信用代码：________________________

住所地：________________________

法定代表人：________________________

联系人：____________　电话：____________　电子邮箱：____________

承揽人（乙方）：________________________

统一社会信用代码／身份证号：________________________

住所地：________________________

法定代表人／经营者：________________________

联系人：____________　电话：____________　电子邮箱：____________

（注：双方主体资格、经营范围应先行核验，涉及资质要求的定作物应查验乙方相应资质证书。）

第一条 定作物名称、规格及数量

1.1 定作物名称：____________；规格型号：____________；数量：____________；详见本合同附件一《定作物明细表》，附件与本合同具有同等法律效力。

1.2 定作物的质量要求及技术标准：____________（国家标准／行业标准／双方确认的样品）。采用样品标准的，双方应于本合同签订时共同封存样品（样品编号：____________），签字确认后各执一份并加贴封条，封样作为验收比对及质量争议认定的实物依据；乙方交付的定作物与封样在材质、工艺、尺寸、外观、性能上存在差异的，即为质量不符。无国家标准、行业标准且未封样的，按通常标准或者符合合同目的的特定标准执行。

1.3 定作物的图纸、技术资料由【甲方提供／乙方按甲方书面确认的设计方案制作】，乙方不得擅自变更。乙方对技术要求不明之处，应在开工前以书面形式向甲方提出，经甲方书面确认后方可施工。

（注：定作人应尽量封存样品并由双方签字确认，作为验收比对依据。）

第二条 原材料的提供

2.1 原材料由【甲方提供／乙方自备】：甲方提供原材料的，应于____年____月____日前交付乙方，并经双方共同检验签收；乙方应当及时检验甲方提供的原材料，发现不符合约定时应立即书面通知甲方更换或补齐。

2.2 乙方自备原材料的，所用材料的品种、规格、质量应符合本合同第一条约定，甲方有权随时到场查验，乙方不得以次充好、偷工减料。

2.3 乙方对甲方提供的原材料负有妥善保管义务，因保管不善造成毁损、灭失的，乙方应承担赔偿责任。

第三条 价款及总价构成

3.1 本合同定作物总价款为人民币（大写）____________元（小写：¥____________元），为含税价，税率____%。

3.2 上述价款包含材料费、加工费、包装费、运输至甲方指定地点的费用、保险费、检验费及履行本合同所需的一切费用；除甲方书面同意外，价款不作任何调整。

3.3 乙方应在签订本合同前向甲方提交完整报价明细，作为结算依据；未经甲方书面确认的报价外费用，甲方不予承担。

第四条 付款方式与付款节点

4.1 双方约定按以下节点付款：合同生效且甲方书面确认定作物图纸、封样后10日内支付预付款，计合同总价款的____%（不高于30%）；定作物全部交付并经甲方验收合格、乙方开具全额合规发票后30日内支付至合同总价款的____%；剩余____%（不低于10%）作为质量保证金，于质保期届满且无质量问题后30日内付清。任一节点付款条件未满足的，甲方有权拒绝付款且不构成违约，付款期限自条件满足之日起重新计算。

4.2 乙方开具等额增值税【专用／普通】发票是甲方付款的前提条件。

4.3 甲方指定付款账户：________________________；甲方不对乙方向任何第三方的付款请求承担责任。

（注：定作人立场应坚持"先验收合格、后付款"并保留质量保证金，压缩预付款比例，避免大额预付款形成被动。）

第五条 交付时间、地点与方式

5.1 乙方应于____年____月____日前将全部定作物一次性交付至甲方指定地点：________________________，运输方式及费用由乙方承担，交付前毁损、灭失的风险由乙方承担。

5.2 分批交付的，各批次交付时间、数量按附件一执行；任何一批迟延或不符合约定的，甲方有权解除该批次并要求乙方赔偿由此造成的损失。

5.3 交付时乙方应同时提交产品合格证明、检验报告、使用说明书及双方约定的其他文件。

第六条 包装与标识

6.1 定作物的包装应符合国家有关标准及运输要求，达到防潮、防震、防锈、防腐蚀标准；因包装不善造成定作物毁损、灭失或质量下降的，由乙方承担责任。

6.2 包装物【随定作物一并交付甲方／由乙方回收】，包装外部应标注定作物名称、规格、数量、收货人及"防潮""向上"等必要标识。

第七条 验收标准与验收方法

7.1 甲方依据本合同第一条约定的技术标准、双方确认的封样及国家有关强制性规定对定作物进行检验和验收，验收采取逐项比对方式：数量以甲方现场清点为准；外观、尺寸、材质、工艺与封样逐项比对；性能指标按约定标准检测。任一项与封样或约定标准不符的，即为验收不合格。

7.2 内在质量、性能指标的检验，由双方共同取样送________检测机构检验，或由甲方在质保期内自行委托具备资质的机构检测，检测费用由乙方承担，检验合格的除外。乙方对检测结论有异议的，应在收到结论后5日内书面提出并申请复检，复检费用由乙方预付；复检结论维持原结论的，复检费用及甲方因此产生的停工损失由乙方承担。

7.3 定作物经验收合格的，双方签署《验收合格确认单》；验收不合格的，甲方有权拒收，并出具书面异议，乙方应按本合同第八条处理。

第八条 验收异议期与视为合格之排除

8.1 甲方对定作物数量、外观的异议期为自交付之日起30日；对内在质量、性能的异议期为自交付之日起180日；隐蔽瑕疵及质保期内发现的质量瑕疵不受上述异议期限制，甲方可在质保期内随时提出。上述异议期自甲方实际收到定作物且乙方提交全部约定文件之日起算。

8.2 双方明确约定：甲方未在异议期内提出异议的，视为定作物数量、外观合格，但不视为甲方对内在质量瑕疵、权利瑕疵认可或放弃索赔权利。

8.3 任何"交付后____日内未提异议视为验收合格""视为放弃一切异议""验收即免除质量责任"等概括性免除或限制乙方质量责任的表述，以及乙方提供的格式条款、报价单、送货单中的同类内容，均以本合同第八条约定为准，与本条冲突的部分对甲方不发生效力。

（注：定作人应拒绝过短的"视为合格"期限，并明确隐蔽瑕疵、性能瑕疵可在质保期内提出；封样与检测报告是主张质量不符的核心证据，应在验收环节同步固定。）

第九条 质量不符的处理

9.1 定作物经检验不符合约定的，甲方有权选择要求乙方承担修理、重作、减少价款、退货等违约责任，并可同时主张违约金；乙方应自收到甲方书面异议之日起5日内完成修理或重作，修理、重作及往返运输费用由乙方自行承担。甲方选择减价的，减价幅度不低于不合格部分价款的20%。

9.2 乙方修理、重作后仍不符合约定，或逾期未完成修理、重作的，甲方有权解除本合同（含解除全部或部分批次），要求乙方退还已付款项、按合同总价款的20%支付违约金，并赔偿甲方因此产生的停产损失、另行采购差价、对下游客户的违约赔偿等全部损失；违约金不足以弥补损失的，乙方还应赔偿差额。

9.3 因定作物质量缺陷造成甲方或第三人财产损失、人身损害的，乙方应承担全部赔偿责任。

第十条 定作人的协助义务

10.1 甲方应按约定及时提供图纸、技术资料及由甲方提供的原材料；因甲方提供的技术资料错误或原材料迟延造成乙方工作延误的，交货期相应顺延。

10.2 甲方指定验收联系人：____________；乙方工作需要甲方协助、配合的事项，甲方应在乙方书面通知后____日内予以协助。

（注：定作人应仅在合理范围内承担协助义务，超出合同目的的配合要求不予接受。）

第十一条 定作人的任意解除权

11.1 依据《中华人民共和国民法典》第七百八十七条，甲方在乙方完成工作成果前，可以随时解除本合同，无需说明理由，书面通知送达乙方即生效。

11.2 甲方依前款解除合同的，应按乙方已完成并经甲方检验合格的工作量向乙方支付相应报酬；造成乙方损失的，甲方应赔偿乙方因合同解除遭受的直接损失，赔偿范围以乙方为履行本合同实际已支出且未计入已付报酬的材料费、外购件费用为限，不包括乙方的预期利润、停工损失、产能闲置损失、对第三方的违约赔偿及商誉损失。甲方已付预付款超过应付报酬与直接损失之和的，乙方应于10日内返还差额。

11.3 甲方解除合同后，乙方应立即停止工作，并于____日内返还甲方提供的原材料、图纸、技术资料及预付款中超出已完成工作量的部分。

（注：任意解除权的赔偿范围实践中多以实际损失为限，不含可得利益，此为定作人保留解除权的重要价值。）

第十二条 承揽人的保管义务

12.1 乙方对定作过程中占有的甲方原材料、图纸、半成品及已完成的定作物负有妥善保管义务，保管费用已包含在合同价款内，乙方不得另行主张。

12.2 定作物交付前毁损、灭失的风险由乙方承担；因不可抗力造成毁损、灭失的，乙方应在____日内书面通知甲方并采取合理减损措施，否则应就扩大的损失承担责任。

第十三条 留置权的限制

13.1 乙方仅可在甲方未按本合同第四条支付到期且无争议的价款时，依法律规定对定作物行使留置权，留置价值不得超过乙方到期债权金额。

13.2 甲方对乙方主张的价款有异议的部分，不构成拖欠；双方对留置权行使发生争议的，乙方应先行交货，争议另行解决，乙方不得以任何理由拒绝交付已验收合格的定作物。

（注：定作人应将留置权限于"无争议到期债权"，并约定乙方不得以留置为由拒绝交付已验收合格的定作物；对价款有争议的应通过诉讼解决，不得以留置施压。）

第十四条 转让与辅助工作的限制

14.1 未经甲方书面同意，乙方不得将本合同全部或主要工作交由第三人完成，亦不得将本合同权利义务转让给第三人；经甲方书面同意转委托的，乙方应就该第三人的工作成果、工期及安全向甲方承担连带责任。乙方擅自转委托的，甲方有权解除本合同，要求乙方按合同总价款的10%支付违约金，并赔偿甲方因此产生的全部损失。

14.2 乙方可以交由第三人完成的辅助工作范围：____________；乙方对辅助工作的质量、工期同样向甲方负责。

第十五条 保密义务

15.1 乙方对履行本合同过程中知悉的甲方商业秘密、技术秘密、图纸及经营信息负有保密义务，未经甲方书面同意不得向任何第三方披露或用于本合同以外之目的。

15.2 保密义务不因本合同履行完毕、解除或终止而免除，保密期限为自本合同签订之日起____年，涉及技术秘密的长期有效直至该信息进入公有领域。乙方违反保密义务的，应向甲方支付违约金人民币____________元，并立即停止侵害、销毁或返还全部涉密资料；造成损失超过违约金的，还应赔偿差额，甲方并有权解除本合同。

第十六条 知识产权

16.1 甲方提供图纸、技术方案或定作要求的，其知识产权归甲方所有；乙方利用甲方提供的技术资料、图纸、样品完成的定作成果及其改进成果，知识产权一并归甲方所有，乙方不得自行或许可第三方使用、生产、销售，不得申请专利、注册商标或登记著作权。乙方违反本条的，应停止侵害、赔偿甲方全部损失，并按合同总价款的20%支付违约金。

16.2 乙方主张定作成果涉及其自有知识产权的，应事先书面披露，并保证不侵犯任何第三方权利；因定作物侵犯第三方权利引起的纠纷由乙方负责处理并承担全部责任。

第十七条 迟延交付的违约责任

17.1 乙方迟延交付定作物的，每迟延一日按迟延部分价款的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过15日的，甲方有权解除本合同，乙方应退还已收款项、按合同总价款的10%支付违约金，并赔偿甲方全部损失（含另行采购差价、停产损失及对下游客户的违约赔偿）。

17.2 违约金总额以迟延部分价款为基数计算，不因乙方内部生产、供应、人员等自身原因而减免。

第十八条 风险负担

18.1 定作物毁损、灭失的风险，交付前由乙方承担，交付并经甲方验收合格后转移至甲方，但因乙方质量瑕疵导致的除外。

18.2 定作物在质保期内因设计、材料、工艺缺陷发生毁损、灭失的，风险不发生转移，由乙方承担更换、重作及赔偿责任。

第十九条 质保期

19.1 定作物质保期为自验收合格之日起____个月。质保期内出现质量问题，乙方应在接到甲方通知后____日内响应、____日内修复或更换，费用由乙方承担；逾期不处理的，甲方有权委托第三方处理，费用从质量保证金中扣除，不足部分由乙方补足。

第二十条 通知与送达

20.1 双方确认本合同首部所列地址、电话、电子邮箱为有效通知送达地址；一方变更的，应提前____日书面通知对方，否则按原地址送达即视为有效。

20.2 通知以专人签收、邮寄（交邮后第____日）、电子邮件或双方确认的即时通讯方式发出即视为送达；送达地址适用于诉讼文书送达。

第二十一条 不可抗力

21.1 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但应及时通知对方，并在合理期限内提供证明。

21.2 不可抗力持续超过____日致使合同目的不能实现的，任一方均有权解除合同。

第二十二条 违约金与赔偿

22.1 双方任何一方违反本合同约定给对方造成损失的，应承担赔偿责任；本合同已专项约定违约金的，按专项约定执行。

22.2 违约金不足以弥补实际损失的，甲方有权就差额部分继续追偿；因乙方违约致甲方为实现债权支出的诉讼费、律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费、执行费等合理费用，均由乙方承担。甲方违约的，乙方的索赔范围以直接损失为限，不包括可得利益、商誉损失及间接损失。

第二十三条 合同变更

23.1 对定作物的规格、数量、技术要求、交付时间等的任何变更，均须经甲方书面确认；乙方擅自变更的，按验收不合格处理，甲方有权拒收并要求重作。

第二十四条 争议解决

24.1 本合同的订立、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

24.2 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

24.3 本条约定独立于本合同其他条款，本合同被认定无效、被撤销或解除的，不影响本条约定的效力。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于甲方住所地。原告住所地系法定可选连接点，与争议具有实际联系，该约定合法有效，可显著降低甲方异地应诉与执行的成本。）

第二十五条 其他约定

25.1 本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议；补充协议与本合同不一致的，以补充协议为准。

25.2 本合同一式____份，甲方执____份，乙方执____份，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

25.3 本合同附件：附件一《定作物明细表》、附件二《技术图纸／样品确认书》、附件三《验收合格确认单》（格式）。

第二十六条 签署栏

甲方（定作人）：

法定代表人／授权代表（签字）：____________

（盖章）

签署日期：____年____月____日

乙方（承揽人）：

法定代表人／授权代表（签字）：____________

（盖章）

签署日期：____年____月____日