股权转让合同

合同编号：________________

股权转让合同

（受让方立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

转让方（甲方）：【姓名／名称】

统一社会信用代码／身份证号：【　　】

住所／注册地址：【　　】

受让方（乙方）：【姓名／名称】

统一社会信用代码／身份证号：【　　】

住所／注册地址：【　　】

目标公司（丙方）：【公司名称】

统一社会信用代码：【　　】

注册地址：【　　】

注册资本：【　　】万元

法定代表人：【　　】

鉴于：

1.甲方系丙方合法股东，持有丙方【　】%股权，对应认缴出资额人民币【　】万元；

2.乙方经尽职调查，愿意按本合同约定受让标的股权；

3.丙方其他股东已书面放弃优先购买权或已按公司章程完成相关程序。

甲、乙、丙三方经协商一致，订立本合同。

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条 定义与解释

1.1　标的股权：指甲方持有的丙方【　】%股权及其附属全部股东权益。

1.2　基准日：指【　】年【　】月【　】日，为核算丙方资产、负债及经营成果的截止日。

1.3　过渡期：指基准日至标的股权变更登记完成之日。

1.4　交割：指丙方完成股东名册变更、公司登记机关核准股东变更登记并向乙方签发出资证明书之日。

1.5　未披露债务：指截至交割日，丙方承担的、未在附件二《披露清单》中书面披露的债务、对外担保、税务社保欠缴、行政处罚、未决或可预见的诉讼仲裁及其他或有负债。

1.6　重大不利变化：指对丙方资产、负债、经营、资质或标的股权价值产生重大不利影响的事件或情形。

第二条 标的股权及尽职调查

2.1　甲方持有丙方股权情况：认缴出资额人民币【　】万元，持股比例【　】%，实缴出资额人民币【　】万元。

2.2　乙方已对丙方进行尽职调查，甲方及丙方已向乙方如实、完整提供审计报告、财务账册、重大合同、诉讼及资产权属资料；上述资料与披露清单共同构成乙方作出受让决定的基础。

2.3　甲方确认标的股权之上不存在质押、冻结、查封、代持、信托持股、表决权委托或其他任何权利负担；如存在，甲方应在签署本合同前解除完毕，并出具登记机关或相关权利人的解除证明。甲方就本条事项向乙方提供独立担保：未能在交割前解除的，乙方有权解除本合同，甲方应返还已收全部价款并按转让价款的20%支付违约金，且不因乙方已知悉该权利负担而免除责任。

2.4　甲方已依法履行出资义务，不存在抽逃出资、虚假出资或未届期出资加速到期的情形。

（注：受让方务必核验出资凭证、银行流水及验资、审计文件，防范"认缴未实缴"带来的补资责任与新《公司法》下五年实缴期限的压力。）

第三条 其他股东优先购买权的处理

3.1　甲方应于本合同签署前，依法向丙方全体其他股东书面发出股权转让通知，载明转让数量、价格、支付方式及期限。

3.2　其他股东放弃优先购买权的书面声明（或股东会决议）作为本合同附件一；其他股东未在法定或章程规定期限内答复的，甲方应促请其出具书面确认。

3.3　如因优先购买权程序瑕疵导致本次转让无法履行或被撤销的，甲方应返还乙方已付全部款项，并按转让价款的【　】%向乙方支付违约金。

第四条 转让价款与支付安排

4.1　标的股权转让价款为人民币【　】元（大写：【　】），双方确认该价格系以丙方基准日经审计净资产【　】万元为基础协商确定。

4.2　乙方按以下方式向甲方指定账户支付：

4.2.1　第一期：本合同生效且甲方及丙方完成第三条优先购买权程序、双方签署全部交割文件后【　】日内，支付价款的【　】%即人民币【　】元；

4.2.2　第二期：标的股权工商变更登记完成且丙方向乙方签发出资证明书、移交证照印章后【　】日内，支付价款的【　】%即人民币【　】元；

4.2.3　尾款：人民币【　】元（不低于转让价款的20%）作为保证金，自交割日起【十二】个月届满且无未决索赔时付清；期满有未决索赔或存在未披露债务的，乙方有权从尾款中直接抵扣相应赔偿金额，抵扣不以甲方同意为前提，不足部分另行追偿。

（注：留存尾款并约定直接抵扣权，是受让方对冲未披露债务风险的第一道防线，建议比例为10%---30%。）

4.3　乙方按约付款以甲方履行相应义务（信息披露、解除权利负担、签署交割文件、配合变更登记）为前提；甲方未履行的，乙方付款期限相应顺延，不构成逾期。

第五条 甲方的陈述与保证

5.1　甲方对标的股权拥有完整、合法、有效的处分权，标的股权不存在任何权利负担或权属争议。

5.2　甲方已足额实缴认缴出资，出资来源合法，不存在抽逃出资情形；如有部分认缴未实缴，甲方承诺于交割前缴足并承担全部补缴义务与相应违约责任。

5.3　截至基准日，除附件二披露的负债及或有负债外，丙方不存在其他任何债务、对外担保、欠税欠费、未决诉讼仲裁或可预见的行政处罚。

5.4　丙方经营活动合法合规，其营业执照、行业许可、资质证书真实有效，不存在被吊销、撤销或失去资质的情形。

5.5　丙方不存在劳动用工拖欠工资、未依法缴纳社会保险及住房公积金等情形；如存在未披露的该等情形，由甲方承担全部责任。

5.6　本条陈述与保证于本合同签署日作出，并于交割日重复作出，视为在交割日再次作出并保持真实、准确、完整；本条在交割后持续有效，不因交割完成、价款支付或乙方已知悉相关信息而失效，构成乙方主张赔偿的独立依据。

第六条 乙方的陈述与保证

6.1　乙方具备受让标的股权的合法资格，受让资金来源合法、支付能力充足。

6.2　乙方签署及履行本合同已获得必要的内部授权与批准。

第七条 过渡期安排

7.1　过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得行使或促使丙方实施下列行为：利润分配、增资减资、合并分立、修改章程、对外担保、处置重大资产、新借大额债务、放弃债权、关联交易、聘任或解聘高级管理人员及其他影响丙方净资产或标的股权价值的行为。

7.2　过渡期内丙方以正常经营方式开展业务，甲方应促使丙方管理层维持与基准日前基本一致的经营状况。

7.3　交割日前丙方产生的利润归乙方按受让比例享有（或按双方约定的调价机制处理：【　】）；基准日后至交割日之间发生重大不利变化的，乙方有权要求相应调整转让价款或解除本合同。

7.4　甲方应于每月【五】日前向乙方提供过渡期内丙方的经营及财务简报。

第八条 未披露债务与赔偿机制

8.1　如交割后发现丙方存在未披露债务或或有负债，导致丙方承担付款、补缴、赔偿等责任的，甲方应在乙方书面主张后【十五】日内向丙方或乙方足额补偿；逾期未补偿的，乙方有权直接从应付甲方的尾款中抵扣，并就不足部分继续追偿。

8.2　因甲方违反第五条陈述与保证给乙方或丙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任；各项赔偿不受本合同约定的责任限制条款约束。

8.3　乙方向甲方主张未披露债务补偿及违反陈述保证赔偿的权利，自其知道或应当知道相关事实之日起算，至交割之日起【五】年届满；该期间为双方约定的索赔期间，法律关于诉讼时效的规定另有规定的，从其规定。

8.4　乙方可视情况要求甲方就关键风险点出具专项承诺函，或由甲方提供符合条件的第三方担保（金额：【　】万元）。

（注：受让方立场下，"陈述保证＋披露清单＋尾款抵扣＋长索赔期"四件套应同时配置，缺一即留敞口。）

第九条 交割与变更登记

9.1　乙方支付第二期价款并配合完成交割，以下列先决条件全部满足为前提：（1）甲方及丙方已完成第三条优先购买权程序并提交全部书面文件；（2）标的股权上的质押、冻结、查封等权利负担已全部解除，并提交登记机关或相关权利人的证明；（3）甲方陈述与保证在交割日仍真实、准确、完整；（4）丙方未发生重大不利变化；（5）甲方已提交附件二披露清单的更新版本并签署确认。上述条件未满足的，乙方有权拒绝交割、中止付款且不构成违约，由此产生的迟延责任由甲方承担。先决条件满足后，甲方应于【五】个工作日内完成下列交割事项：（1）配合丙方完成股东名册变更并向乙方签发出资证明书；（2）向公司登记机关提交股东变更登记申请并确保受理；（3）向乙方移交丙方公章、财务章、合同章、证照正副本（如丙方控制权整体移交时适用）。

9.2　丙方应于受理后及时办理并完成变更登记，甲方应持续配合签署、提交所需全部文件；各方配合义务的时限为：【　】个工作日。

9.3　因甲方或丙方原因导致变更登记迟延的，每迟延一日，甲方按转让价款的万分之【三】向乙方支付违约金；迟延超过【三十】日的，乙方有权解除本合同，甲方应返还已收全部价款并支付转让价款【　】%的违约金。

9.4　交割完成前，标的股权的风险与控制权仍由甲方承担；交割完成之日起，标的股权及其风险、权益移转于乙方。

第十条 税费承担

10.1　甲方作为转让方，依法就其转让所得申报并缴纳个人所得税或企业所得税，纳税义务人为甲方。

10.2　乙方作为个人股权受让方，依法系甲方应纳个人所得税的扣缴义务人；乙方有权依《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》从应付价款中代扣代缴相应税款，并将完税凭证交付甲方。

10.3　本次股权转让书立的产权转移书据，印花税由甲、乙双方作为各自所立凭证的纳税人依法分别缴纳；双方各自承担其法定纳税义务，任何约定不得对抗税务机关依法征税、核定或追缴。

10.4　因股权转让价格明显偏低且无正当理由，被主管税务机关依法核定转让价格而增加的税款，由甲方承担。

（注：价格明显偏低（如低于净资产份额）又无正当理由的，税务机关有权核定征收，风险主要由转让方承担，但受让方应关注核定对扣缴金额的影响。）

第十一条 违约责任

11.1　甲方违反第五条陈述与保证、隐瞒权利负担或未披露债务的，按第八条承担补偿与赔偿责任；情节严重的，乙方有权解除本合同。

11.2　甲方逾期配合交割或变更登记的，按第九条支付违约金并继续履行。

11.3　乙方无正当理由逾期付款的，每逾期一日按逾期金额的万分之三向甲方支付违约金；但因甲方原因顺延付款期限的除外。

11.4　一方根本违约致使合同目的不能实现的，守约方有权解除合同并要求违约方支付转让价款【　】%的违约金；违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权就差额继续索赔。

第十二条 合同的解除

12.1　乙方在下列情形下有权书面通知解除本合同：（1）甲方违反陈述与保证且未在【十五】日内补正；（2）变更登记因甲方原因迟延超过【三十】日；（3）过渡期内发生重大不利变化且双方未能就调价达成一致；（4）优先购买权程序瑕疵致使转让无法继续履行；（5）发现未披露债务金额累计超过转让价款【10】%；（6）甲方转移、隐匿丙方资产或抽逃出资；（7）其他严重影响乙方合同目的实现的情形。

12.2　本合同解除后，甲方应于【十】日内返还乙方已付全部价款；已办理的部分交割应恢复原状，相关登记手续由甲方负责配合撤销。

12.3　合同解除不影响守约方主张违约金及赔偿的权利。

第十三条 保密

13.1　双方对本合同内容及磋商、尽调中知悉的对方及丙方商业秘密负有保密义务，未经披露方书面同意不得向第三方透露，法律及监管要求除外。

13.2　保密义务在合同解除或履行完毕后继续有效【三】年。

第十四条 通知与送达

14.1　通知应送达至本合同首部所列地址或双方书面确认的电子邮箱【　】。

14.2　专人送达以签收之日、快递以交邮后第三日、电子邮件以发送成功之日视为送达。

14.3　本条所列地址及方式同时作为人民法院司法文书的送达地址；一方变更未书面通知的，按原地址送达仍视为有效。

第十五条 争议解决

15.1　本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

15.2　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，三方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方住所地人民法院提起诉讼。

15.3　败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于乙方住所地。原告住所地系法定可选连接点，与争议具有实际联系，该约定合法有效；受让方多处于付款与索赔的守约方地位，约定于本方住所地应诉、申请保全与执行，可显著降低维权成本。）

第十六条 附则

16.1　本合同附件（附件一：其他股东放弃优先购买权声明；附件二：披露清单；附件三：丙方财务及资产资料；附件四：交割文件清单）与正文具有同等效力。

16.2　本合同一式【肆】份，甲、乙、丙三方各执【壹】份，一份用于办理变更登记。

16.3　未尽事宜由三方另行书面补充。

甲方（签字／盖章）：

签署日期：　　年　　月　　日

乙方（签字／盖章）：

签署日期：　　年　　月　　日

丙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

签署日期：　　年　　月　　日