保密协议

合同编号：________________

保密协议

（披露方立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

披露方（甲方）：________________________________________________

统一社会信用代码：______________________________________________

法定代表人：________________　职务：________________

住所地：________________________________________________________

联系人：________________　联系电话：________________

电子送达邮箱：________________

接收方（乙方）：________________________________________________

统一社会信用代码：______________________________________________

法定代表人：________________　职务：________________

住所地：________________________________________________________

联系人：________________　联系电话：________________

电子送达邮箱：________________

鉴于甲、乙双方拟就________________（以下简称"合作目的"）进行磋商与合作，甲方拟向乙方披露保密信息，乙方愿意对保密信息承担保密义务。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关法律法规规定，双方经平等协商达成如下协议，以资共同遵守。

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条 定义与解释

1.1　"保密信息"，指披露方以书面、口头、电子数据、实物样品、现场演示或任何其他有形、无形形式，直接或间接向接收方披露的，与披露方及其关联方经营、技术、财务、管理、人事、法律事务有关的一切信息；包括接收方基于上述信息分析、整理、归纳、衍生形成的资料、笔记、摘要、模型与报告。保密信息不以披露时标注保密标识为要件，不以书面固定为要件，亦不以构成商业秘密为要件，其载体形式在所不问。

1.2　"关联方"，指直接或间接控制、被控制披露方或与披露方受共同控制的企业、合伙、组织及披露方的分支机构、子公司、控股股东。

1.3　"秘密存续期间"，指保密信息处于不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的状态期间。

（注：反不正当竞争法第九条以"不为公众所知悉＋商业价值＋保密措施"界定商业秘密，本协议的保护范围不以构成商业秘密为前提，保护力度更强。）

第二条 保密信息的范围（本条为甲方核心条款）

2.1　保密信息包括但不限于：

（1）技术信息：技术方案、设计图纸、源代码、算法、数据库、实验数据、配方、工艺流程、制造方法、样品、模具、技术文档、研发计划等；

（2）经营信息：客户名单及客户资料、供应商名单、渠道资源、采购与销售价格、成本结构、财务数据、预算与投融资计划、营销方案、战略规划、组织与人事信息、法律事务信息等；

（3）本协议的存在、内容以及双方合作磋商的事实与进展本身；

（4）接收方基于上述信息分析、整理、衍生形成的任何资料、笔记、摘要与分析报告。

2.2　保密信息的认定采用"标注或明知"双重标准：凡披露时已标注"保密""秘密""内部""限阅"等类似标识，或以口头说明、邮件标题、文件层级等合理方式表明其保密性质的信息，以及虽未作任何标注但依其性质、披露情境理性人足以知悉属保密性质的信息，均属保密信息。口头披露的信息，披露方应在披露后____日内以书面形式概括确认；披露方未确认、迟延确认或确认内容不完整的，均不影响该信息的保密属性。接收方的保密义务自其实际知悉时起算，不因披露方未履行标注或确认程序而减免。

2.3　保密信息无论载体为何、是否标注、是否取得知识产权，均受本协议约束；保密信息载体上的所有权利归披露方所有。

（注：披露方立场应采用"标注或明知"双重认定标准，并以"未标注不影响保密属性"兜底，防止接收方以未标注为由脱责。）

第三条 排除事项

3.1　下列信息不属于保密信息，但接收方应就每一项主张承担全部举证责任，并应提交形成时间可查证、来源可追溯的书面证据；举证不能、举证不足或证据相互矛盾的，该信息仍视为保密信息，接收方不得据此免除保密义务：

（1）在披露前已通过合法途径公开的信息，以披露方披露时间为判断基准点；

（2）接收方接收后并非因违反本协议而进入公有领域的信息；

（3）接收方能以书面记录证明在接收前已合法持有且无保密义务的信息；

（4）接收方能证明系独立开发取得、未利用或参考保密信息的信息；

（5）接收方从有权披露的第三方合法取得且不负有保密义务的信息。

3.2　保密信息与其他信息混合或结合的，混合整体仍属保密信息；保密信息部分被排除的，其余部分仍受本协议约束。

3.3　接收方依法律、法规、监管要求或司法、行政机关强制性要求披露保密信息的，应在法律允许的范围内事先通知披露方，仅在法定必需的最小范围内披露，并配合披露方寻求保密处理或保护令。

3.4　接收方主张本条排除事项的，应在收到披露方主张后____日内以书面形式提出并附证据；接收方在披露方主张前已使用、披露保密信息的，事后取得排除事由的证据不构成免责理由。

（注：排除事项的举证责任倒置是披露方立场的关键设计------由接收方证明信息属于例外。）

第四条 保密义务的内容

4.1　接收方应：以不低于保护自身重要商业秘密的注意程度（且不低于合理谨慎标准）妥善保管保密信息；不得向任何第三方披露、泄露、提供或转让保密信息；不得将保密信息用于合作目的以外的任何用途。

4.2　限制接触人员：接收方仅可向因合作目的确有知悉必要的董事、监事、高级管理人员、员工及经披露方事先书面同意的外部顾问（以下合称"需知人员"）披露，且应以需知原则（need-to-know）为限。接收方应在披露前将需知人员名单及各自知悉范围书面报披露方备案，名单变更应在____日内更新备案。接收方应确保每一名需知人员签署不低于本协议标准的书面保密承诺并留存原件；需知人员在任职、合作期间及离职、退出后违反保密义务的，视为接收方违约，由接收方承担全部责任，接收方不得以已尽管理义务为由免责。

4.3　未经披露方事先书面同意，接收方不得向其关联方、母公司、子公司或其他第三方复制、传输或披露保密信息；经同意披露的，接收方对被披露方的行为承担连带保证责任。

4.4　复制品管理：接收方应建立保密信息复制件、摘录件、扫描件的编号、领用、归还、销毁登记制度，逐件标明"保密"字样并登记用途、持有人及存放位置；接收方应每____（月／季度）向披露方提交复制品台账，并接受披露方或其委托的第三方进行现场核查。接收方对保密信息的存储设备、网络传输应采取加密、访问控制、操作留痕等合理技术措施，未采取上述措施即视为未尽合理保密义务。

4.5　发现或怀疑保密信息已经或可能泄露、被不当使用的，接收方应在____小时内通知披露方，并立即采取一切合理措施防止损失扩大，配合披露方进行补救与调查。

（注：需知原则＋人员名单管理＋复制品登记，构成披露方视角的三重防线，条款落地性决定保密措施的有效性。）

第五条 保密期限（本条为甲方核心条款）

5.1　本协议项下保密义务自保密信息披露之日起生效。

5.2　保密信息构成商业秘密的，保密义务在商业秘密的秘密存续期间持续有效，不因本协议期满、解除、合作终止、磋商破裂而终止，亦不因该信息嗣后被公开而免除接收方在公开前实施行为的责任；因接收方或其需知人员违反本协议导致信息被公开的，保密义务及本条责任不因此减免。

5.3　不属于商业秘密的其他保密信息，保密期限自本协议签署之日起____年；期限届满前经披露方书面要求或双方另行约定的，可以延长。

5.4　合作终止、磋商破裂或合作未达成的，不影响本协议的效力，接收方的保密义务继续按本条执行。

（注：民法典第五百零一条规定当事人泄露在订立合同过程中知悉的商业秘密应承担赔偿责任；约定"商业秘密于秘密存续期间持续有效"是当前司法实践认可的通行做法。）

第六条 知识产权归属与不构成许可

6.1　保密信息及其所载的一切知识产权归披露方或其权利人所有。本协议不构成披露方对接收方任何明示或默示的知识产权转让、许可、授权、技术转让或技术支持，亦不构成对接收方任何在先使用权、先用权、默示许可的认可。接收方不得以默示许可、禁止反言、交易习惯或双方后续合作等理由主张取得任何使用权。

6.2　未经披露方事先书面授权，接收方不得基于保密信息进行任何形式的开发、改进、反向工程、测试或申请知识产权。

6.3　接收方在合作中为履行合作目的而产生的成果，其知识产权归属按双方另行签订的合作协议确定；合作协议未约定的，相关成果归披露方所有，接收方享有经披露方书面许可的使用权。

（注："不构成许可"的澄清条款可避免接收方主张默示许可而擅自使用披露方的技术成果。）

第七条 返还与销毁

7.1　出现下列情形之一的，接收方应在披露方书面要求的____日内，自费将载有保密信息的全部文件、资料、样品及其复制件返还披露方，或按披露方指示销毁：（1）合作目的达成、终止或明确不能达成；（2）披露方随时书面要求；（3）本协议解除或期满。

7.2　销毁的，接收方应向披露方出具经法定代表人签署并加盖公章的销毁证明，载明销毁对象、数量、方式、时间、执行人及监销人；存储于电子设备、云端系统、备份介质中的保密信息，接收方应彻底删除并出具删除证明，同时说明备份轮换覆盖的周期。披露方有权要求接收方另行出具合规证明，或委托第三方机构核查，核查费用由接收方承担。接收方未按期完成返还、销毁并出具证明的，自期限届满之日起每日按人民币________元向披露方支付违约金，直至完成之日止。

7.3　法律要求留存备份的，接收方应书面告知披露方留存的范围与依据，且留存部分继续受本协议约束。

（注：返还销毁环节最常被敷衍------务必要求"书面销毁／删除证明"而非口头确认。）

第八条 违约责任（本条为甲方核心条款）

8.1　接收方违反本协议的，每发生一次违约行为，应向披露方支付违约金人民币________元（大写：________________）；违约行为持续存在的，自违约之日起按每日人民币________元累计计算，直至违约行为停止。前述违约金为双方对披露方损失的最低预估，不构成对披露方损失的限额。

8.2　违约金不足以弥补披露方实际损失的，接收方应就不足部分承担赔偿责任；实际损失包括披露方可得利益损失、商业秘密因公开而丧失的价值、为调查取证与制止侵权支出的合理费用（含律师费、公证费、鉴定费、诉讼费、保全费、差旅费）。披露方有权在违约金与差额赔偿之间就高主张，不因已收取违约金而丧失差额赔偿请求权。

8.3　接收方违反本协议披露、使用或允许他人使用商业秘密，给披露方造成损失的，披露方有权依反不正当竞争法第九条及相关司法解释的规定，主张按实际损失、侵权获利或法定赔偿确定赔偿数额，违约金与法定赔偿不重复计算，就高适用。

8.4　接收方违反保密义务的，披露方有权要求其立即停止侵害、消除影响，并有权书面解除本协议；构成犯罪的，披露方将依法移送司法机关追究刑事责任。

8.5　一方违约的，守约方为实现债权支出的合理律师费、保全费、公证费等由违约方承担。

（注：反不正当竞争法第十七条规定恶意侵犯商业秘密的，法院可判处一倍以上五倍以下惩罚性赔偿；披露方可主张违约金与惩罚性赔偿就高适用。同时应注意民法典第五百八十五条，约定违约金过分高于实际损失的，接收方可请求酌减，故本条保留差额赔偿请求权作为兜底。）

第九条 竞业禁止与保密的区别提示

9.1　双方确认：本协议约定的是保密义务，不属于《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条、第二十四条规定的竞业限制。接收方人员在本协议项下仅承担不得披露、不得不当使用保密信息的义务，接收方或其人员不因本协议承担竞业禁止义务，亦无权据此主张竞业限制经济补偿。

9.2　如披露方需对特定人员设定竞业限制义务，应另行签订书面竞业限制协议并依法支付经济补偿。

（注：将保密与竞业禁止切割，既避免接收方借"未付补偿金"抗辩全部保密义务无效，也防止保密协议被误读为变相竞业限制。）

第十条 合作目的与使用限制

10.1　接收方仅得为评估、磋商及实现合作目的而使用保密信息。

10.2　自本协议签署之日起至合作终止后二年内，接收方及其关联方不得直接或间接招揽、引诱、聘用披露方的员工（含合作终止前一年内离职的员工），不得招揽、引诱披露方的客户、供应商与第三方交易或建立合作关系，不得干扰披露方与第三方的既有合作关系。接收方违反本款的，除赔偿披露方全部损失外，每招揽一名员工或一家客户另支付违约金人民币________元；接收方主张相关人员系自行应聘、客户系主动联系的，应承担举证责任，举证不能的承担不利后果。

（注："禁止挖角挖客户"条款对披露方极为重要，是商业机会保护的核心。）

第十一条 无其他承诺

11.1　本协议的签署不构成双方建立任何合作、合资、代理或其他法律关系的承诺；合作意向的实现以双方另行签署的正式协议为准。

11.2　保密信息按"现状"披露，披露方不对其准确性、完整性、可靠性作出任何明示或默示的保证，接收方自行承担对保密信息的评估与使用决策责任。

11.3　披露方保留对保密信息的全部权利，接收方未依本协议使用保密信息的，不产生任何权利。

（注：接收方常在磋商破裂后主张"缔约过失"，无担保澄清条款可切断此类风险。）

第十二条 保证与承诺

12.1　接收方保证其签署与履行本协议已获得充分的内部授权。

12.2　接收方承诺其未受任何限制其签署本协议的合同或法律约束；接收方接收保密信息不违反其对任何第三方承担的义务。

12.3　接收方保证其提供的联络方式真实有效，并按第十五条接受送达。

第十三条 权利保留

13.1　披露方未行使或迟延行使本协议项下任何权利，不构成对该权利的放弃；单次或部分行使不妨碍后续行使其他权利。

13.2　本协议任何条款被认定无效或不可执行的，不影响其他条款的效力；双方应以最接近原意的有效条款替代。

第十四条 协议转让限制

14.1　未经披露方事先书面同意，接收方不得将本协议项下的权利义务转让给任何第三方；接收方发生合并、分立、收购或业务整体转让的，本协议对承继其权利义务的主体继续有效。

（注：禁止转让与并购承继条款，防止接收方通过主体变更稀释保密责任。）

第十五条 通知与送达

15.1　双方确认首部所列地址、联系电话、电子送达邮箱为有效送达信息，一方变更的应在____日内书面通知对方，否则按原信息送达仍视为有效。

15.2　通知自专人送达签收之日、邮寄交邮后第____日、电子邮件或数据电文进入收件人指定系统之日视为送达。

15.3　前述送达方式同样适用于催告、解除通知及争议解决阶段相关文书的送达。

第十六条 争议解决

16.1　本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

16.2　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

16.3　败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于甲方住所地。原告住所地系法定可选连接点，与争议具有实际联系，该约定合法有效，可显著降低甲方异地应诉与执行的成本。）

第十七条 其他约定

17.1　本协议自双方签字盖章之日起生效。

17.2　本协议一式____份，甲方执____份，乙方执____份，具有同等法律效力。

17.3　本协议附件包括：需知人员名单、保密信息清单（如适用）。附件与本协议具有同等法律效力。

第十八条 签署栏

甲方（披露方）：________________（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：________________

签署日期：________年____月____日

乙方（接收方）：________________（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：________________

签署日期：________年____月____日