保密协议

合同编号：________________

保密协议

（接收方立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

接收方（甲方）：________________________________________________

统一社会信用代码：______________________________________________

法定代表人：________________　职务：________________

住所地：________________________________________________________

联系人：________________　联系电话：________________

电子送达邮箱：________________

披露方（乙方）：________________________________________________

统一社会信用代码：______________________________________________

法定代表人：________________　职务：________________

住所地：________________________________________________________

联系人：________________　联系电话：________________

电子送达邮箱：________________

鉴于甲、乙双方拟就________________（以下简称"合作目的"）进行磋商与合作，乙方拟向甲方披露保密信息，甲方愿意在符合本协议约定的范围内承担保密义务。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关法律法规规定，双方经平等协商达成如下协议，以资共同遵守。

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条 定义与解释

1.1　"保密信息"，指乙方按本协议第二条确定的范围、以第二条约定方式向甲方披露，且在披露时已明确标注保密标识，或已经乙方按第二条约定期限书面确认的特定信息。除本条及第二条列明者外，甲方对乙方提供的任何信息不负保密义务。

1.2　"关联方"，指直接或间接控制、被控制一方或与一方受共同控制的企业、合伙、组织及该方的分支机构、子公司、控股股东。

1.3　"需知人员"，指因合作目的确有知悉必要、经甲方按第四条管理的董事、监事、高级管理人员、员工及经乙方书面同意的外部顾问。

（注：接收方立场应将定义锚定于"特定信息＋披露方式＋标识标准"，为后续范围抗辩预留空间。）

第二条 保密信息的定义与范围（本条为甲方核心条款）

2.1　本协议项下的保密信息仅限于乙方为合作目的向甲方披露的下列信息：

（1）乙方明确标注"保密""秘密"或类似标识的书面、电子资料；

（2）口头披露的信息，乙方应在披露后三十日内以书面形式确认，书面确认应载明信息的主题、要点、接收时间与接收人员；乙方未在前述期限内书面确认，或确认内容不足以识别具体信息的，甲方对该口头信息不负保密义务（有证据证明甲方明知属保密性质的除外），乙方事后不得补充确认；

（3）实物样品、数据文件，以披露时签署交接清单所载内容为限。

2.2　乙方不得借本协议要求甲方对乙方自行单方送达、超范围提供或未经交接程序提供的信息承担保密义务；乙方应确保其披露的信息为合法持有且有权披露。

2.3　保密信息不包括乙方披露资料中甲方依第三条有权主张排除的部分；乙方主张全部或部分信息属保密信息的，应就其主张范围承担举证责任。

（注：接收方应坚持"书面确认"机制------口头披露不确认不保护，可大幅收窄争议范围；但明知例外的兜底不能删除，否则协议有失公允且难以谈成。）

第三条 排除事项

3.1　下列信息不属于保密信息，甲方不负保密义务：

（1）披露时已为公众所知悉的信息；

（2）非因甲方违反本协议而进入公有领域的信息；

（3）甲方能以接收前的书面记录证明已合法持有且无保密义务的信息；

（4）甲方能以书面研发记录、专利文件等证明系独立开发、未利用或参考保密信息取得的信息；

（5）甲方从有权披露的第三方合法取得且不负有保密义务的信息；

（6）甲方对保密信息进行不依赖该信息的独立分析所形成的一般经验、技能与知识。

3.2　甲方援引前款排除事项的，负相应举证责任；乙方主张特定信息属于保密信息的，应就该信息的具体内容、保密标识或书面确认情况承担举证责任，举证不能的，该信息不属保密信息。甲方应保存研发记录、留痕文件以备查证。

3.3　保密信息与其他信息混合的，仅保密信息部分受本协议约束，甲方可继续使用其原有的、未利用保密信息的经营与技术体系。

3.4　甲方依法律、法规、监管要求或司法、行政机关强制性要求必须披露保密信息的，在法律允许的范围内事先通知乙方后，可在法定必需的最小范围内披露，不视为违约。

（注：强制披露免责条款必须保留"事先通知"前提，这是接收方合规免责的关键程序要件。）

第四条 保密义务的内容

4.1　甲方应以合理谨慎程度妥善保管保密信息，不得向需知人员以外的任何第三方披露，不得将保密信息用于合作目的以外的用途。

4.2　甲方按需知原则（need-to-know）向确有业务必要的人员披露，并要求相关人员遵守不低于本协议标准的保密要求；需知人员名单及其知悉范围，甲方可应乙方要求在合理范围内提供说明。

4.3　甲方为履行合作目的，可依通常业务流程复制、存储保密信息，但应作必要的标记与管理，控制复制件数量；因合作目的合理衍生的分析资料同样受本协议约束。

4.4　甲方发现保密信息已经或可能泄露的，应在____日内通知乙方并采取合理补救措施。

4.5　甲方对本协议项下义务的履行，以其接到乙方依第二条完成的有效披露为前提；乙方未按约定程序披露所造成的一切后果由乙方自行承担。

（注：接收方立场应将义务与"有效披露"绑定，并避免"视同违约"式的人员责任条款------改为按内部管理＋合理注意标准界定。）

第五条 保密期限（本条为甲方核心条款）

5.1　本协议项下保密义务自保密信息披露之日起算。

5.2　不属于商业秘密的保密信息，保密期限为自本协议签署之日起三年，期限届满自动终止，双方无需另行通知；任何一方不得约定无限期的一般保密义务。

5.3　保密信息构成商业秘密的，保密义务在商业秘密的秘密存续期间持续有效；但自该信息依本协议第三条属于排除事项之日起，甲方不再承担保密义务。

5.4　合作终止或磋商破裂的，本协议继续有效至保密期限届满。

（注：期限"合理封顶＋商业秘密例外"的双轨结构，是接收方控制长期义务负担的标准做法；应避免签署无固定期限的概括保密协议。）

第六条 知识产权归属与不构成许可

6.1　保密信息所载知识产权归乙方或其权利人所有；本协议不构成乙方对甲方任何明示或默示的技术成果转让、许可或授权。

6.2　未经乙方事先书面授权，甲方不得基于保密信息进行开发、改进、反向工程、测试或申请知识产权；经授权实施上述行为的，其成果归属与费用负担由双方另行书面约定。

6.3　甲方在接收前已合法拥有的知识产权（含背景技术、通用方法、模板、模型、行业经验）不因接收保密信息而转移给乙方；甲方基于自身经验、技能与知识独立形成的成果，亦不因本协议归属乙方。双方合作中产生的成果归属按正式合作协议确定，未签署正式协议前产生的任何成果，任何一方不得单方主张归属，乙方亦不得就甲方在合作中的改进主张权利。

6.4　本协议任何内容不得被解释为限制甲方使用其一般性经验、技能与知识从事经营活动的权利。

（注："双向不转移"是接收方版的关键改写------不仅要澄清不获得许可，也要锁定自身背景知识产权不因披露而被稀释。）

第七条 返还与销毁

7.1　出现下列情形之一的，甲方应在乙方书面要求的____日内，将载有保密信息的文件、资料、样品及其复制件返还乙方或按乙方指示销毁：（1）合作目的达成、终止或明确不能达成；（2）本协议解除或期满；（3）乙方提出书面要求且该要求合理的。

7.2　甲方按其文档留存制度、会计档案管理办法或监管要求必须留存的会计凭证、账簿、审计底稿、税务资料、监管报送文件、诉讼与仲裁证据材料，以及按固定周期覆盖的电子备份数据，不属返还、删除范围，甲方不负删除义务，但留存部分继续受本协议约束，且甲方应向乙方书面说明留存的范围与依据。

7.3　甲方销毁保密信息的，应向乙方出具销毁证明；存储于电子系统的，予以彻底删除并出具删除证明。

7.4　乙方要求返还、销毁的，应一次性提出并明确范围；甲方为履行本条所支出的合理费用，经双方协商由____方承担。

（注：接收方应保留"法定留存记录"的例外，并对反复、宽泛的返还要求设置"一次性＋范围明确"约束。）

第八条 违约责任与赔偿（本条为甲方核心条款）

8.1　甲方违反本协议约定使用或披露保密信息的，应立即停止违约行为，并按本条承担赔偿责任。

8.2　甲方的赔偿责任以乙方因违约行为遭受的实际损失为限。双方约定违约金为人民币________元（大写：________________）；违约金明显过分高于乙方实际损失的，甲方有权依《中华人民共和国民法典》第五百八十五条请求人民法院予以适当减少，人民法院可参照乙方实际损失、甲方过错程度、违约情节及合同履行情况确定。

8.3　乙方的赔偿范围仅限于与甲方违约行为具有直接因果关系的实际损失，不包括：与违约行为无因果关系的损失；乙方怠于采取合理保密措施或未及时通知、补救所扩大的损失；乙方的可得利益、预期利润、商机损失、商誉损失、数据损失及其他间接损失，但乙方能证明该损失系甲方故意侵权直接造成的除外。

8.4　甲方依据本协议承担的赔偿责任总额，除甲方故意或重大过失所致外，以人民币________元为上限，且不包括乙方对第三方承担的赔偿、罚款及和解支出。

8.5　一方为实现债权支出的合理费用（含律师费、公证费、诉讼费），由违约方承担；但乙方滥用权利、恶意索赔的，相关费用由乙方自行承担。

（注：民法典第五百八十五条允许对约定过高的违约金请求酌减；接收方应同步设置"责任上限＋损失因果限定"，防止赔偿敞口无限化。）

第九条 竞业禁止与保密的区别提示

9.1　双方确认：本协议仅约定保密义务，不构成《中华人民共和国劳动合同法》意义上的竞业限制，甲方及其人员不因本协议承担竞业禁止义务，乙方亦无权依据本协议主张竞业限制补偿或违约金。

9.2　乙方不得利用本协议限制甲方在保密期限届满后或就排除事项信息所从事的任何合法经营活动；保密义务不构成对甲方经营自由的一般性限制。

9.3　如乙方需对甲方特定人员设定竞业限制义务，应另行签订书面协议并依法支付经济补偿。

（注：明确"保密不等于禁业"可防止披露方以保密协议变相封锁接收方的市场活动。）

第十条 合作目的与使用限制

10.1　甲方仅为评估、磋商及实现合作目的而使用保密信息。

10.2　甲方不利用保密信息招揽、引诱乙方的客户、供应商或员工与第三方建立竞争性合作关系；但甲方通过公开渠道、独立开发、自身既有客户资源或第三方合法授权获取的商业机会不受此限。乙方主张甲方违反本款的，应就甲方使用了保密信息、且该使用与商业机会的取得之间存在因果关系承担举证责任，举证不能的，视为不构成违约。

（注："公开渠道例外＋举证责任分配"是接收方对抗"挖角挖客户"指控的必要盾牌。）

第十一条 无担保与不构成承诺

11.1　本协议的签署不构成双方建立任何合作、合资、代理或其他法律关系的承诺；任何合作意向的达成以双方另行签署的正式协议为准。

11.2　保密信息按"现状"披露，乙方应对其披露的保密信息的真实性、合法性、有权披露性作出保证；因保密信息本身的瑕疵、权利瑕疵或乙方无权披露给甲方造成的损失，由乙方承担赔偿责任。

11.3　甲方对保密信息的接收、评估不构成对任何合作的承诺；甲方有权自行决定是否与乙方达成合作，无需说明理由并承担责任。

（注：接收方务必要求披露方对信息合法性与有权披露作出保证，切断第三方追责链条。）

第十二条 保证与承诺

12.1　双方各自保证其签署与履行本协议已获得充分的内部授权。

12.2　乙方保证其披露的保密信息系合法持有并有权披露，不侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密或其他合法权益，不含有违反法律、行政法规的内容，且已取得必要的第三方同意；因乙方披露行为引发第三方主张权利或行政机关查处的，由乙方负责应对并承担全部责任，赔偿甲方由此产生的损失及合理费用。

12.3　一方违反前述保证给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

第十三条 权利保留与条款可分割性

13.1　一方未行使或迟延行使本协议项下任何权利，不构成对该权利的放弃。

13.2　本协议任何条款被认定无效或不可执行的，不影响其他条款的效力；双方应以最接近原意且可执行的条款替代。

13.3　本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议；补充协议与本协议冲突的，以补充协议为准。

第十四条 协议转让限制

14.1　未经对方事先书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给第三方；一方发生合并、分立或业务整体转让的，应提前书面通知对方，本协议对承继主体继续有效，承继主体愿意承受本协议义务的除外。

（注：相较披露方版的绝对禁止转让，接收方版增加"承继主体承受义务即可"的弹性出口，便于重组交易。）

第十五条 通知与送达

15.1　双方确认首部所列地址、联系电话、电子送达邮箱为有效送达信息，一方变更的应在____日内书面通知对方，否则按原信息送达仍视为有效。

15.2　通知自专人送达签收之日、邮寄交邮后第____日、电子邮件或数据电文进入收件人指定系统之日视为送达。

15.3　前述送达方式同样适用于催告、解除通知及争议解决阶段相关文书的送达。

第十六条 争议解决

16.1　本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

16.2　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

16.3　败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于甲方住所地。原告住所地系法定可选连接点，与争议具有实际联系，该约定合法有效，可显著降低甲方异地应诉与执行的成本。）

第十七条 其他约定

17.1　本协议自双方签字盖章之日起生效。

17.2　本协议一式____份，甲方执____份，乙方执____份，具有同等法律效力。

17.3　本协议附件包括：保密信息交接清单、需知人员管理说明（如适用）。附件与本协议具有同等法律效力。

第十八条 签署栏

甲方（接收方）：________________（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：________________

签署日期：________年____月____日

乙方（披露方）：________________（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：________________

签署日期：________年____月____日