商标使用许可合同

合同编号：________________

商标使用许可合同

（被许可方立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

许可人（甲方）：【名称】　统一社会信用代码：【　　】

住所：【　　】　法定代表人：【　　】

联系人：【　】　电话：【　】　邮箱：【　】

被许可人（乙方）：【名称】　统一社会信用代码：【　　】

住所：【　　】　法定代表人：【　　】

联系人：【　】　电话：【　】　邮箱：【　】

（注：签约前应要求许可人提供注册证、续展与变更记录、质押与查封查询结果、既有许可合同清单，并核查是否存在撤销、无效宣告程序。）

鉴于甲方系附表一所列注册商标的注册人，乙方拟在约定范围内使用该商标并投入生产与渠道建设，根据《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国商标法实施条例》及《中华人民共和国民法典》合同编，双方订立本合同。

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条 定义

1.1　许可商标：指附表一列明的注册商标及其续展注册。

1.2　许可商品：指附表一核定商品范围内的商品。

1.3　净销售额：指许可商品含税销售收入扣除退货、折扣折让及增值税后的金额。

第二条 许可商标与权利状态披露

2.1　许可商标的注册号、国际分类、核定使用商品或服务、专用权期限以附表一为准，该附表为本合同组成部分。

2.2　甲方声明并保证：其为附表一所列商标的注册人，商标处于有效状态且在专用权期限内，不存在质押、查封、在先独占或排他许可，亦不存在已受理或已提起的撤销、无效宣告、异议程序，不存在已许可乙方竞争对手使用的情形。上述声明与保证在本合同存续期间持续有效，甲方应于知悉任何变化后【三】日内书面通知乙方。

2.3　甲方应于签约时向乙方披露许可商标已签订的全部许可合同及其范围；未披露的在先许可致乙方权利受限的，乙方有权要求减少许可费或解除合同。

2.4　甲方违反第2.2条、第2.3条的，乙方有权要求减少许可费、延长许可期或解除合同，并要求甲方返还已付许可费、赔偿库存、包装、模具、渠道建设与推广投入的实际损失，另按合同总价的【三十】%支付违约金。

第三条 许可类型与独占保护

3.1　本合同为【独占／排他／普通】许可。约定独占许可的，甲方在许可期及许可地域内不得自行使用许可商标，亦不得再许可第三方使用；约定排他许可的，甲方不得再许可第三方使用，但可自行使用。

3.2　甲方违反独占或排他约定的，应立即停止违约行为并消除影响，按已收许可费总额的【三十】%支付违约金，并赔偿乙方渠道建设、库存、包装、模具及推广投入的实际损失；乙方并有权要求按违约期间占总许可期的比例退还许可费或解除合同。甲方自行使用或以关联方、代工厂名义使用许可商标的，视为违反独占约定。

3.3　甲方在其他商品类别、其他地域另行许可的，不得损害乙方在许可范围内的市场利益，不得在许可渠道内销售相同或类似商品。

（注：独占许可的核心是排除许可人自身使用，须明确写入；同时应约定违约金与投入损失赔偿，否则独占的商业价值难以保全。）

第四条 许可范围

4.1　许可地域：【中华人民共和国大陆地区；或指定区域：　　　　　　】。

4.2　许可商品：附表一核定的第【　】类商品，乙方可在该范围内自主确定规格与型号。

4.3　销售渠道：【线下商超／专卖店／电商平台】；乙方新增渠道的，应书面通知甲方，甲方无正当理由不得拒绝。

4.4　乙方有权在许可商品上使用许可商标开展广告、展会与促销活动，无需逐次审批。

第五条 许可期限与续约

5.1　许可期自【　】年【　】月【　】日起至【　】年【　】月【　】日止。

5.2　许可期届满前【九十】日，乙方在同等条件下享有优先续约权；甲方拟另许可第三方的，应先将条件书面通知乙方。

5.3　许可期届满且未续约的，适用第十六条库存消化期约定。

第六条 许可使用费

6.1　许可使用费采用下列第【　】种方式：（1）一次性许可费人民币【　】元；（2）入门费人民币【　】元，另按净销售额【　】%提成；（3）按净销售额【　】%提成。采提成方式的，年度许可费上限为人民币【　】元，超出部分不再计费；本合同不设最低许可费，年度实际销售额低于预期的，按实际销售额计费。

6.2　采提成方式的，提成费按季度结算，乙方于季度结束后【十五】日内支付，并于同一期限内提交销售报表。年度实际销售额低于人民币【　】元的，按实际销售额计费，甲方不得主张最低许可费、保底费或差额补足。

6.3　已支付的入门费可抵扣后续提成；因甲方原因致合同解除的，甲方应按未履行期间比例退还许可费。

6.4　乙方逾期付款的，每逾期一日按未付金额【万分之五】支付违约金；甲方不得因轻微逾期单方终止授权。

（注：被许可方应争取"许可费与销售额挂钩＋年度封顶＋入门费可抵扣"，避免市场未达预期仍承担固定高额许可费。）

第七条 销售报表与审计

7.1　乙方应按季度向甲方提交许可商品的销售报表，载明数量、金额与渠道。

7.2　甲方每年可审计一次，应提前【十】个工作日书面通知，范围限于许可商品相关账簿与销售数据，不得查阅乙方的成本、配方、客户名单及其他非许可商品资料；审计结果高于乙方申报数额的，差额部分由乙方补足，审计费用由乙方承担，否则由甲方承担。甲方不得将审计获取的乙方经营数据用于本合同以外的目的，亦不得向第三方披露。

7.3　甲方不得将审计获取的乙方经营数据用于本合同以外的目的。

第八条 商标使用规范

8.1　乙方应按甲方提供的《商标使用规范手册》使用许可商标，标注"®"，并在商品或包装上标明被许可人名称与商品产地。

8.2　甲方不得单方变更使用规范；确需变更的，应提前【三十】日书面通知并承担乙方因更换包装、模具、物料产生的合理费用。

8.3　甲方不得要求乙方使用与注册证图样不一致的标识，由此产生的行政责任由甲方承担。

第九条 质量控制与审批

9.1　乙方保证许可商品符合国家强制性标准及本合同附件约定的品质标准。

9.2　甲方对样品、包装、宣传物料、新增渠道的审批应于收到之日起【十】个工作日内完成并以书面方式答复；逾期未答复的，视为批准，乙方可径行生产、销售与推广，甲方不得事后以未获批准为由主张乙方违约、要求停止生产销售或终止授权。甲方提出修改意见的，应一次性完整提出，不得分批提出致乙方反复修改。

9.3　甲方不得以质量控制为由，在乙方已符合约定标准的情况下要求停止生产、销售或单方终止授权。

第十条 许可人的维持、续展与处分限制

10.1　甲方应维持许可商标有效，于专用权期限届满前十二个月内办理续展，不得无正当理由放弃续展或注销。

10.2　甲方拟转让许可商标的，应提前【六十】日通知乙方，受让人应书面承继本合同；乙方在同等条件下享有优先受让权。

10.3　甲方违反本条致许可商标失效或被转让的，乙方有权解除合同并要求退还已付未履行期间的许可费、赔偿损失。

第十一条 许可人的维权义务

11.1　甲方发现或经乙方通知知悉第三方侵权的，应在【三十】日内采取发送警告函、投诉、行政查处或诉讼等措施，并及时告知乙方进展。

11.2　甲方在【六十】日内未采取有效措施的，独占或排他许可的被许可人可依《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四条以自己名义提起诉讼，甲方应出具授权文件、提供权属证明并配合举证，不得擅自与侵权人和解或撤回起诉。乙方自行起诉的，维权费用由甲方承担，赔偿所得归乙方。

11.3　维权所得赔偿在扣除维权成本后，按乙方因侵权所受实际损失比例分配。

第十二条 权利瑕疵担保与赔偿

12.1　甲方保证许可商标不侵犯第三方在先权利；因第三方主张权利致乙方无法正常使用的，甲方应负责处理并赔偿乙方因此产生的库存、包装、推广及违约损失。

12.2　许可商标被撤销、被宣告无效或因甲方原因被注销的，乙方有权解除合同，甲方应全额退还已付许可费（含入门费），并赔偿乙方的库存、包装、模具、渠道建设、推广投入及对第三方的违约损失；甲方在签约时已知或应知存在上述情形的，另按合同总价的【三十】%支付违约金。

12.3　乙方主张前款情形时，仅需举证证明许可商标被撤销、被宣告无效或被注销的事实及发生时间；甲方主张系乙方使用不当或第三方侵权所致的，应就该主张承担举证责任。

第十三条 许可人的不冲突承诺

13.1　许可期内，甲方不得在许可商品相同或类似商品上注册、使用与许可商标近似的商标，不得授权他人在许可渠道内使用。

13.2　甲方不得以任何方式干扰乙方在许可范围内的正常经营，不得直接或间接收购、控制乙方的竞争渠道。

第十四条 许可备案

14.1　甲方应自本合同签订之日起三个月内将合同副本报送商标局备案并公告，乙方应配合提供所需文件。

14.2　备案费用由甲方承担。因甲方未备案、迟延备案或备案事项不实，致乙方不能对抗善意第三人、被第三方主张侵权或无法正常销售的，甲方应赔偿乙方全部损失，并按合同总价的【二十】%支付违约金。

（注：《商标法》第四十三条第三款规定许可人应将许可报商标局备案并公告，未经备案不得对抗善意第三人；《商标法实施条例》第六十九条规定应自签约之日起三个月内报送合同副本。）

第十五条 被许可人的义务

15.1　乙方应在许可范围内使用许可商标，不得超范围、超地域使用，不得再许可或转让本合同项下权利。

15.2　乙方不得生产销售假冒许可商标的商品，不得将许可商标用作企业名称字号或作为商品通用名称。

15.3　乙方应自行承担许可商品的质量责任与产品责任。

第十六条 合同终止后的库存消化期

16.1　本合同期限届满或解除后【一百八十】日内，乙方可继续销售终止前生产的许可商品，并可继续使用许可商标于该等商品的销售宣传。

16.2　甲方不得在消化期内就上述销售主张侵权或要求额外许可费。

16.3　因乙方根本违约导致解除的，消化期缩短至【九十】日。

第十七条 违约责任

17.1　甲方违反第二条、第三条、第十条至第十二条约定的，乙方有权要求减少许可费、延长许可期或解除合同，并要求甲方赔偿实际损失。

17.2　乙方超范围使用、拒付许可费的，甲方有权要求限期改正；乙方在收到通知后【十五】日内未改正的，甲方可解除合同。

17.3　违约方应赔偿守约方为维权支出的律师费、公证费、调查费与差旅费。

第十八条 保密

18.1　双方对因履约知悉的对方商业秘密、许可费标准与销售数据负保密义务，未经书面同意不得披露或另作他用。

18.2　保密义务至合同终止后【三】年止；构成商业秘密的，依《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条在其秘密性存续期间持续受保护。

第十九条 不可抗力

19.1　因不可抗力致一方不能履行的，该方可部分或全部免责，但应及时通知并在【十五】日内提供证明；持续超过【六十】日致合同目的不能实现的，任何一方可解除并按实际履行情况结算。

第二十条 通知与送达

20.1　双方确认首部载明的地址、邮箱与电话为有效送达地址，并同时作为诉讼或执行程序的文书送达地址。

20.2　通知以专人送达、特快专递或电子邮件发出：专人送达以签收之日、特快专递交邮后第【三】日、电子邮件进入对方系统之日为送达日。

第二十一条 争议解决

21.1　本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

21.2　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方住所地人民法院提起诉讼。

21.3　败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。争议期间，除争议事项外双方应继续履行。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于乙方住所地。原告住所地系法定可选连接点，与争议具有实际联系，该约定合法有效，可显著降低乙方异地应诉与执行的成本。）

第二十二条 其他约定

22.1　附件（附表一许可商标清单、附件二品质标准、附件三商标使用规范手册）与正文具有同等效力；不一致的以对乙方更有利者为准。

22.2　本合同的修改、补充应以书面形式作出并经双方签字盖章后生效；本合同一式【贰】份，双方各执【壹】份，自双方签字盖章之日起生效。

甲方（盖章）：____________________

法定代表人或授权代表（签字）：____________________

签署日期：　　　　年　　月　　日

乙方（盖章）：____________________

法定代表人或授权代表（签字）：____________________

签署日期：　　　　年　　月　　日

附表一　许可商标清单

序号｜商标名称｜注册号｜国际分类｜核定使用商品或服务｜专用权期限｜许可类型

1｜【　　】｜【　　】｜第【　】类｜【　　】｜【　】年【　】月至【　】年【　】月｜【独占／排他／普通】

2｜【　　】｜【　　】｜第【　】类｜【　　】｜【　】年【　】月至【　】年【　】月｜【独占／排他／普通】

3｜【　　】｜【　　】｜第【　】类｜【　　】｜【　】年【　】月至【　】年【　】月｜【独占／排他／普通】