著作权许可使用合同

合同编号：________________

著作权许可使用合同

（许可方立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

许可方（甲方）：【名称】

统一社会信用代码：【　　】

住所：【　　】

法定代表人：【　　】

联系人及电话：【　　】

被许可方（乙方）：【名称】

统一社会信用代码：【　　】

住所：【　　】

法定代表人：【　　】

联系人及电话：【　　】

（注：签约前应核验乙方资质、渠道能力与商业信誉；乙方为境外主体的，另行确认跨境付酬与税务合规路径。）

鉴于：

1.甲方系附件一《许可作品清单》所列作品的著作权人，或经授权享有转授权资格的专有使用权人；

2.乙方拟在第2.2条、第2.3条确定的地域、期限与方式内使用上述作品；

3.双方确认，本合同不构成著作权转让，甲方未明确许可的权利仍由甲方保留。

根据《中华人民共和国著作权法》（2020年修正）、《著作权法实施条例》及《中华人民共和国民法典》合同编的规定，双方经协商一致，订立本合同。

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条 定义与解释

1.1　许可作品：指附件一清单所列作品，逐件载明名称、类型、作者、著作权登记号及载体形式。

1.2　专有使用权：指在约定地域与期限内，排除包括甲方在内的任何第三人以相同方式使用作品的权利。

1.3　衍生作品：指乙方经甲方书面同意改编、翻译、汇编、摄制作品所形成的作品。

1.4　净收入：指销售收入扣除流转税、平台手续费及经甲方确认的退货退款后的金额。

第二条 许可作品与权利种类

2.1　许可作品以附件一为准，与签封样品不一致的以样品为准；清单之外的作品乙方不得使用。

2.2　许可地域：【中华人民共和国境内（不含港澳台）／全球／____】。

2.3　许可的权利种类与使用方式以逐项勾选为准，未勾选者视为甲方未许可，乙方不得以任何方式行使：□复制权（上限____份）；□发行权（渠道限于____）；□信息网络传播权（平台限于____，不含下载）；□改编权（限于____）；□翻译权（____文译为____文）；□汇编权；□摄制权；□表演权；□展览权；□放映权；□广播权；□出租权；□其他____。勾选但未填写数量、渠道或平台的，该项许可不成立，亦视为未许可；乙方不得以交易习惯、行业惯例或甲方未及时反对为由主张已获授权。

2.4　根据《著作权法》第二十六条，本合同已就许可的权利种类、专有或非专有性质、地域范围、期间与付酬标准作出明确约定。依第二十九条，未明确许可的权利均由甲方保留，乙方不得以交易习惯或默示授权主张取得授权；甲方知悉而未反对不构成授权。

（注：许可边界由"权利种类＋使用方式＋数量＋渠道"锁定。凡以"等相关权利""包括但不限于"概括授权，最终都被解释为对许可方不利。）

第三条 专有使用权与非专有使用权

3.1　本合同许可性质以勾选确定：□专有使用权；□非专有使用权。勾选专有使用权的，在许可期限与地域内排除包括甲方在内的任何第三方以相同方式使用作品，但甲方明确保留【纸质出版／影视改编／信息网络传播】方式的自用权，乙方不得就甲方保留部分主张侵权、要求减费或解除合同。勾选非专有使用权的，甲方保留自行使用及另行许可任何第三人的权利，乙方不得主张排他或独家地位。

3.2　专有范围严格以第2.2条、第2.3条列明的权利种类、使用方式、数量、渠道与地域为限，不作扩张解释。根据《著作权法实施条例》第二十四条，专有使用权内容约定不明的，视为非专有使用权，甲方保留全部未列明的权利。

3.3　乙方连续【六】个月未使用，或许可年度使用量未达第6.3条标准的，专有使用权自动转为非专有，甲方有权另行许可，已付费用不退。

（注：专有许可是许可方最大让步，须以"最低使用量＋未使用即回转"作对价约束，否则作品极易被"占而不用"。）

第四条 许可期限

4.1　许可期限自____年__月__日起至____年__月__日止。

4.2　乙方需续期的，应于届满前【九十】日书面提出，经甲方书面同意并另行付费后生效；甲方无同意续期的义务。

4.3　期限届满或提前终止后，乙方应立即停止使用，第十九条库存消化期除外。

第五条 许可使用费与支付

5.1　计费方式（勾选）：□一次性许可费人民币____元，本合同生效后【十】日内一次性付清，乙方不得以未实际使用、销量未达预期、渠道调整或产品下架为由要求返还或折抵；□版税分成，按净收入【　】%按季结算，乙方应于每季度结束后【十五】日内付款；□预付加分成，预付____元于生效后【十】日内付清，在任何情形下不予退还，仅可抵扣后续分成，比例【　】%。

5.2　乙方逾期付款的，每日按未付金额万分之【五】支付违约金；逾期超过【三十】日，甲方有权暂停授权并要求停止使用。

5.3　许可费为不含税金额，乙方为扣缴义务人的应提供完税凭证。甲方账户：户名____，开户行____，账号____；乙方不得以任何理由抵扣或留置。

第六条 报表与审计

6.1　采分成方式的，乙方按季编制《使用与销售报表》，载明生产、销售、退货、库存与净收入，于季度结束后【十五】日内提交。

6.2　甲方有权自行或委托会计师事务所审计相关账目、财务凭证、生产记录以及销售、收银系统数据，提前【五】个工作日通知即可，无需乙方同意，乙方应予配合并开放系统查询权限。乙方拒绝、阻碍审计或拒不提供资料的，视为拒绝审计，甲方有权径行以乙方开票数据、平台后台数据或同行业平均单价中最高者估算应付费用，乙方应予认可并按估算金额付款。

6.3　每一年度印制或销售不得少于____份（件），未达的按差额对应分成补足。审计差额超过【三】%的，审计费用由乙方承担；超过【十】%或乙方拒绝审计、提供虚假报表的，甲方有权按年度许可费【二】倍主张违约金并解除合同。

第七条 署名与作品完整性

7.1　乙方应按附件二《署名与标识规范》标注作者署名、作品名称及"©____（年份）____（权利人）"，不得遗漏、替换、缩小至难以辨识或以浮层、折叠、滚动等用户不易感知的方式呈现。

7.2　乙方不得歪曲、篡改、割裂作品，不得删除、替换或变更署名、标题与核心内容，不得将作品与低俗、违法内容并列使用；因技术原因需裁剪、压缩、加注水印的，应符合附件二并事先书面告知甲方。乙方违反本款的，甲方有权要求立即停止发行、下架、召回已上市产品并公开更正，费用由乙方承担；乙方拒不执行的，每逾期一日按人民币____元支付违约金。

7.3　乙方不得将作品用于色情、暴力、赌博、封建迷信、虚假宣传等违反法律法规或公序良俗的场景，经通知后【五】日未整改的，甲方有权立即终止许可。

7.4　包装与宣传物料设计稿应于首次使用前【十】个工作日送甲方确认，逾期未回复视为同意，但不免除乙方的合法性责任。

第八条 改编成果的权属与使用

8.1　乙方行使改编、翻译、汇编、摄制权的，应事先提交改编方案、主创名单与预算并经甲方书面同意；未经书面同意的改编、摄制不产生任何授权，构成对甲方著作权的侵害，甲方有权要求停止使用、销毁改编成果、删除已上线内容，并依第十七条追究违约责任。甲方对方案的同意仅限该方案本身，方案变更、主创变更或用途扩张均须重新取得书面同意。

8.2　衍生作品的著作权归甲方所有，乙方仅在本合同许可范围内使用；双方另有书面约定归乙方或共有的，甲方仍按衍生作品净收入的【　】%分成，并对衍生作品的发表、出版、传播、再许可、转让及商业开发保留书面否决权。原作品著作权始终归甲方，衍生作品的权利行使不得损害甲方对原作品的权利。

8.3　衍生作品的发表、出版、传播、再许可及商业开发须逐次取得甲方书面同意，甲方有权基于作品声誉、市场布局与价格体系自主决定是否同意，无需说明理由。乙方不得转让、专有许可衍生作品，不得以衍生作品出资、设定担保或以合作拍摄名义使第三方取得使用权。

8.4　合同终止后，甲方有权要求无偿受让或按协商价格受让衍生作品著作权，乙方应配合办理登记变更。

（注：改编条款的焦点不在"归谁"而在"谁能处置"。即便让出著作权，许可方也必须保留发表、再许可与转让的否决权。）

第九条 再许可与权利禁止

9.1　未经甲方事先书面同意，乙方不得将合同权利转许可、分许可、转让、质押或以任何方式使第三方取得使用权，不得以合作、联营、代工、贴牌、共同运营、账号共享等名义变相转授权；经同意转许可的，乙方对转授权对象的全部行为负连带责任，并将转许可收入的【　】%另行支付甲方。乙方违反本款的，转许可对甲方不发生效力，甲方有权解除合同、按许可费总额的【　】%收取违约金，乙方因此取得的收益归甲方。

9.2　乙方不得就作品及其演绎成果申请商标、外观设计专利或著作权登记，不得将作品名称、角色名称、形象注册为域名、商号或包装装潢；已申请的应于通知后【十】日内无偿注销或变更至甲方名下。

第十条 权利瑕疵担保

10.1　甲方保证其为著作权人或有权转授权的专有使用权人，作品系原创或已取得必要授权，未侵犯第三方著作权、肖像权、名誉权、商标权等权益。

10.2　甲方保证作品不存在已授予第三方专有使用权、已设定著作权质押未解除、存在权属争议或共有人未同意等情形。

10.3　第三方主张权利的，由甲方负责处理并承担费用；因权利瑕疵致乙方无法使用的，乙方可要求减费或解除合同，甲方应退还未使用期间费用并赔偿直接损失。

10.4　甲方对乙方擅自改变内容、超范围使用或将作品与其他素材组合使用引发的侵权主张不承担责任。

（注：担保范围应限于"作品本身的权利状态"，并以第10.4条切割"使用行为"引发的侵权。）

第十一条 侵权维权

11.1　乙方发现第三方侵权的，应于【五】日内书面通知甲方并提供证据；维权主体为甲方，甲方自主决定是否投诉、起诉。

11.2　维权应以甲方名义进行，投诉、起诉、和解与撤诉均由甲方自主决定；所得赔偿款、和解金扣除甲方实际支出的维权费用后全部归甲方，乙方为维权提供协助的实际支出，经甲方书面确认后在【　】%范围内补偿。乙方擅自与侵权人接触、和解、放弃权利或出具谅解的，对甲方不发生效力，并按第17.1条承担违约责任。

第十二条 样品、备案与登记

12.1　签约后【十】日内双方各留存实物样品或电子文件一份并签封，作为内容与质量比对基准。

12.2　作品已登记的，甲方提供登记证书复印件；未登记的由【甲方／乙方】办理。产品包装与说明书应载明著作权归属；涉及出版、音像等行政许可的，由乙方取得并维持。

第十三条 品质控制与监督

13.1　乙方保证使用作品的产品或服务符合国家与行业标准，其质量与格调不得损害作品声誉与艺术价值。

13.2　甲方有权查阅生产记录、抽查产品、访问线上店铺，乙方应于收到通知后【三】个工作日内安排；要求整改的，乙方应在【十】日内完成并书面回复。

13.3　乙方连续两次不达标或涉及第7.2条、第7.3条禁止情形的，甲方有权暂停授权，暂停期间不减免许可费。

第十四条 保密

14.1　双方对因本合同知悉的对方未公开商业信息、财务数据、渠道政策及作品未公开内容负保密义务，期限至信息进入公有领域之日止。

14.2　违反保密义务的，应支付违约金人民币____元，并赔偿超出部分的损失。

第十五条 变更与转让

15.1　本合同的变更须经双方签署书面补充协议，口头约定及即时通讯记录不构成有效变更。

15.2　甲方转让作品著作权的，本合同对受让人继续有效，乙方不得因此主张解约或减费。

15.3　乙方发生合并、分立或实际控制人变更的，应提前【三十】日通知，甲方有权要求提供担保或解除合同。

第十六条 不可抗力

16.1　因不可抗力不能履行的，按影响程度部分或全部免责；迟延履行后发生不可抗力的，不免责。

16.2　受影响方应于【七】日内书面通知并提供证明，同时减损；不可抗力持续超过【六十】日的，任何一方可解除合同。

第十七条 违约责任

17.1　乙方超范围使用、擅自转授权、未按约定署名或歪曲篡改作品的，应立即停止侵权，并按单项违约人民币____元或侵权期间对应许可费【三】倍（以高者为准）支付违约金；逾期付款超过【三十】日的，甲方有权解除合同并撤销授权。

17.2　乙方违反第9.2条将作品据为己有的，除应办理注销或变更外，按许可费总额的【　】%支付违约金。

17.3　甲方违反权利瑕疵担保的，应退还未使用期间的许可费，并赔偿乙方为停止使用、下架、召回所支出的直接费用；甲方无正当理由提前终止许可的，应退还相应期间费用。除故意或重大过失外，甲方依本合同承担的赔偿责任总额以乙方已实际支付的许可费为限，且不包括可得利益、商誉损失、数据损失与间接损失。

17.4　违约金不足以弥补损失的，就差额继续赔偿；守约方的律师费、公证费及诉讼仲裁费用由违约方承担。

第十八条 合同的解除

18.1　有下列情形之一，甲方有权书面通知解除并同时撤销授权：（1）逾期付款超过第5.2条期限；（2）超范围使用或擅自转授权；（3）歪曲篡改作品或用于违法、违背公序良俗场景且未整改；（4）拒绝审计或提供虚假报表；（5）乙方进入破产、清算或被吊销营业执照。

18.2　有下列情形之一，乙方有权书面通知解除：（1）甲方权利瑕疵致作品无法使用且【三十】日内未消除；（2）甲方被生效裁判确认非著作权人。

18.3　解除通知自送达时生效。解除不影响守约方追究既有违约责任，亦不影响第八条、第十四条、第十九条继续有效。

第十九条 终止后的处理

19.1　合同终止后【十五】日内，乙方应停止使用作品，撤除、销毁含作品的包装、宣传物料与线上素材，并提交《停止使用确认书》。

19.2　乙方终止前合法生产且尚在库存的产品，可在【九十】日消化期内按原渠道、原价格体系继续销售，并照常按第5.1条结算分成；消化期内销售价格不得低于终止前【九十】日的平均出厂价，不得通过清仓专区、直播低价、临期折扣、跨渠道分销等方式甩卖。违反价格底线的，甲方有权立即终止消化期，并按甩卖价与约定最低价的差额及商誉损失要求赔偿；期满未售出的产品应予销毁或去除侵权标识，销毁费用由乙方承担。

19.3　乙方应在终止后【三十】日内结清款项，返还或销毁样品、菲林、源文件与授权文件，不得再以作品名称、角色、形象宣传或申请注册。

（注：库存消化期应同时限定"原渠道＋原价格＋照常分成＋不得甩卖"，避免消化期演变为清仓期，反噬正价渠道。）

第二十条 通知与送达

20.1　双方联系人、地址与邮箱以首部所载为准；变更应提前【五】日书面通知，未通知致送达不能的由该方承担后果。

20.2　通知以专人送达（签收日）、特快专递（交邮后第三日）、电子邮件（发送成功日）视为送达，该地址同时作为司法文书送达地址。

第二十一条 争议解决

21.1　本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

21.2　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

21.3　败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于甲方（许可方）住所地。许可方住所地系法定可选连接点，与本合同的订立、履行具有实际联系，该约定合法有效，可显著降低许可方异地应诉、举证与执行的成本，并避免被许可方在其所在地分散起诉。）

第二十二条 附则

22.1　附件一《许可作品清单及签封记录》、附件二《署名与标识规范》、附件三《授权书格式》与正文具有同等效力。

22.2　本合同一式【贰】份，双方各执【壹】份，自双方签字盖章之日起生效；未尽事宜另行签订补充协议。

甲方（盖章）：

法定代表人／授权代表（签字）：

签署日期：　　年　　月　　日

乙方（盖章）：

法定代表人／授权代表（签字）：

签署日期：　　年　　月　　日