商业特许经营合同

合同编号：________________

商业特许经营合同

（特许人立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

特许人（甲方）：【名称】

统一社会信用代码：【　　】

住所：【　　】

法定代表人：【　　】

备案编号：【　　】

联系人及电话：【　　】

被特许人（乙方）：【名称】

统一社会信用代码：【　　】

住所：【　　】

法定代表人：【　　】

联系人及电话：【　　】

拟设店铺地址：【　　】

（注：甲方须符合《商业特许经营管理条例》第七条"两店一年"要求，并应自首次订立合同之日起十五日内备案。上述要求系行政法规的强制性规定，不符合者签订的合同可能被解除并受行政处罚，故第2.1条不作相反承诺。）

鉴于：

1.甲方系"____"品牌及配套注册商标、企业标志、专利、专有技术、经营模式等经营资源的所有权人或合法使用权人；

2.乙方认可上述经营资源与统一经营模式，愿在授权区域与期限内依约经营；

3.甲方已依《商业特许经营管理条例》第二十一条、第二十二条于合同订立前三十日书面披露信息，乙方已阅读理解。

根据《中华人民共和国民法典》合同编、《商业特许经营管理条例》及《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国反垄断法》的规定，双方经协商一致，订立本合同。

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条 定义与解释

1.1　特许经营：指甲方将其拥有的注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源许可乙方使用，乙方按统一经营模式经营并支付特许经营费用的经营活动。

1.2　经营资源：指注册商标、企业标志、专利、专有技术、著作权、商业秘密及统一经营模式、操作手册与信息系统。

1.3　加盟店：指乙方依本合同设立并使用特许经营体系的门店；特许经营费用指加盟费、特许权使用费、保证金及其他约定费用。

第二条 经营资源与资格陈述

2.1　甲方保证：其为"____"注册商标（注册号____，第____类）的注册人且商标在有效期内；拥有或有权许可本合同项下的专利、著作权与专有技术；经营资源不存在查封、质押或权属争议。甲方并保证其拥有不少于两个直营店且实际经营时间超过一年，已按《商业特许经营管理条例》完成备案（备案编号见首部）。

（注：特许人应留存信息披露回执、招商会签到表与沟通记录，并在招商话术中严格禁止收益承诺。）

第三条 特许经营类型与授权内容

3.1　本合同类型为【单店特许／区域特许（区域：____）】。

3.2　甲方授权乙方在授权店铺使用品牌标识、商号与店铺形象，使用经营模式、操作手册与信息系统，销售许可的商品或服务，并在授权区域内开展约定的促销活动。

3.3　授权为【普通许可／排他许可】，不含独占许可。乙方不得以甲方名义对外签约、收费或承诺，不得使第三方误认其为甲方分支机构。

第四条 授权区域与期限

4.1　授权区域为____省____市____区____商圈，边界以附件二《授权区域图》为准。乙方仅在授权区域内经营，不得跨区域、跨渠道销售，不得向授权区域外的消费者主动推销，不得设立网络店铺面向全国销售。

4.2　授权期限自____年__月__日起至____年__月__日止。乙方需续约的，应于届满前【九十】日书面申请，经甲方评估同意后另签合同；甲方有权调整续约条件，乙方不享有强制续约权。

4.3　甲方在授权区域外自行或授权第三方开设门店、发展线上渠道或直接向授权区域内的消费者销售，不构成违约，乙方不得据此主张区域保护、要求减费或解除合同；甲方变更、扩大或缩减授权区域，应提前【三十】日通知乙方，不视为违约。乙方违反第4.1条跨区域经营的，按第18.1条处理。

第五条 特许经营费用

5.1　加盟费人民币____元，于签约之日起【五】日内一次性支付，系取得特许资格、接受初始培训与开业辅导的对价。除第6.3条冷静期解除及法律强制性规定外，加盟费在任何情形下不予退还，不得折抵特许权使用费、保证金或货款；乙方不得以未开业、选址失败、商圈变化、经营亏损、提前终止为由主张返还或减少。

5.2　特许权使用费按月营业额的【　】%计付，于次月【五】日前预付上月费用，月末据实结算，多退少补；乙方应于签约时预付【三】个月的最低使用费，该预付部分不予退还，仅可抵扣后续实际发生的使用费。营业额以甲方收银与会员系统数据为准，乙方不得以现金交易、个人收款码、第三方平台体外循环等方式隐匿收入；甲方查实隐匿的，按查实金额的【三】倍计收使用费。

5.3　保证金人民币____元，于签约之日起【五】日内支付，不计利息。乙方有下列情形之一的，甲方有权直接从保证金中扣抵，无需另行通知或取得同意：（1）欠付加盟费、使用费、广告基金或货款；（2）经检查、考核认定不合格产生的整改、复检费用；（3）因乙方原因致消费者投诉、行政处罚或第三方索赔，甲方先行赔付的金额；（4）未按期拆除招牌、标识或未完成退出手续产生的费用；（5）其他违约金与损害赔偿。扣抵后保证金不足原额的，乙方应于【五】日内补足，未补足视为逾期付款。保证金于合同终止、乙方完成全部退出手续且无未了结债务后【六十】日内无息退还余额。

（注：加盟费"不退"须以"已实际提供对应服务"为支撑，宜在附件中列明初始服务项目与价值构成；同时必须服从《商业特许经营管理条例》第十二条冷静期的退款安排，否则"一律不退"的表述将被整体认定无效，反而丧失可分割的抗辩空间。）

第六条 信息披露与冷静期

6.1　甲方已按《条例》第二十一条、第二十二条于合同订立前三十日提供书面信息披露文件（清单见附件一），乙方已于____年__月__日签收《信息披露文件签收回执》。乙方确认已逐项阅读、理解并自行完成实地考察与尽职调查，未依赖甲方或其招商人员的口头陈述、宣传资料或收益测算；除第6.2条冷静期及甲方隐瞒、提供虚假信息的情形外，乙方不得于事后以未阅读、未理解、披露不完整或依赖口头承诺为由主张撤销合同、解除合同或拒付费用。

6.2　依据《条例》第十二条，乙方有权在本合同订立之日起【七】日内无理由单方解除合同，应以书面通知为之，合同自通知送达时解除。该权利仅可行使一次，通知须载明解除意思并附签约时使用的身份证明；以口头、电话、语音留言或由他人转达方式提出的，不构成有效解除。冷静期届满后，乙方不得再以任何理由主张无理由解除。

6.3　冷静期内乙方已接受培训、使用经营资源或开始装修的，解除时甲方可扣除已实际发生的合理费用后退还款项余额，扣费范围限于：已授课时的培训费（按附件三单价计）、已交付的物料与设备成本、已完成的选址评估与设计费用，并须提供发票或支出凭证，未提供凭证的不得扣除。加盟费中对应特许资格授予的部分按已履行天数比例扣减，其余部分应予返还；乙方不得主张预期利润、装修损失与商誉损失。

6.4　冷静期届满后乙方不得再依本条解除；但甲方隐瞒真实信息或提供虚假信息的，乙方仍可依《条例》第二十三条主张解除。

（注：《商业特许经营管理条例》第十二条规定的单方解除权系强制性规定，任何约定均不得排除、限制或附加"付清全款方可解除""须经甲方同意""收取高额违约金"等条件；约定冷静期短于七日的，司法实践中多被认定为排除法定权利而无效，并成为商务主管部门处罚与乙方索赔的依据。本条取七日下限，同时限定扣费范围并要求凭证，既符合强制性规定，亦可控制解约成本。）

第七条 培训与开业辅导

7.1　甲方应于签约后【三十】日内提供不少于【　】课时的初始培训（实操不少于【　】课时），内容涵盖产品制作、服务规范、门店运营与收银系统；乙方应指派不少于【　】名人员参训并通过考核。

7.2　甲方应于开业前派遣督导至现场提供不少于【　】日的开业辅导；参训人员差旅食宿与工资由乙方承担，补训费用由乙方承担。

第八条 店铺选址、装修与设备

8.1　店址由乙方提出候选，经甲方按商圈评估标准书面确认后方可签约租赁，擅自签约的甲方有权拒绝授权。乙方应自行办理营业执照及行政许可。

8.2　装修须按甲方《SI 形象标准》与施工图执行，不得擅自变更门头、色彩与陈列，经甲方验收合格方可开业。

8.3　设备、器皿与包装按甲方确定的技术标准配置，乙方可自主选择供应商，但须经甲方检测合格。

第九条 商品或服务标准与统一经营模式

9.1　乙方应严格执行操作手册载明的配方、工艺、服务规范、卫生标准与营业时间，不得擅自增减品类、降低标准或停业。

9.2　乙方应统一使用甲方收银与会员系统，实时上传销售、库存与会员数据，不得修改系统或截留数据。

9.3　甲方仅提供建议零售价指引，供乙方定价参考，不强制乙方执行，亦不以任何形式固定转售价格或限定最低转售价格。双方确认，本合同不含固定转售价格、限定最低转售价格或限定交易相对人的内容，不构成《中华人民共和国反垄断法》第十八条禁止的纵向垄断协议；甲方不因乙方低于建议零售价销售而处罚、停货或解除合同，乙方亦不得据此主张甲方放弃品牌形象管理权。

第十条 品牌使用与广告基金

10.1　乙方仅可在授权范围内使用品牌标识，不得用于加盟店以外的场所、商品或服务，不得注册相同或近似的商标、域名、商号。

10.2　乙方按月营业额【　】%缴纳广告基金，由甲方统一管理、专款专用，并于每年度结束后【六十】日内向乙方报告使用情况；区域促销应提前【七】日备案。

第十一条 供货与物流

11.1　甲方或其指定供应链企业供应核心原料、包装物与专属商品，价格按附件三执行；调价应提前【十五】日书面通知并说明成本依据。

11.2　乙方可自行采购非核心通用物料，但须符合质量标准并留存合格证明；甲方有权抽检，不合格的应立即停用。

11.3　乙方应仅从甲方或甲方指定的供应链企业采购核心原料、包装物与专属商品，不得从第三方渠道采购、串货或自行仿制；违反的，甲方有权停止供货、暂停系统权限，并按人民币____元／次收取违约金，情节严重或致品质失控的，甲方有权解除合同。甲方调整供货价格的，应提前【十五】日书面通知并说明成本依据，乙方不得以调价为由拒付已发生货款或主张解除合同。

第十二条 督导、检查与考核

12.1　甲方有权对产品品质、服务水平、卫生状况、形象标准与证照合规进行定期或不定期检查，方式包括明察、暗访与神秘顾客调查。

12.2　甲方实行年度考核，连续【两】次不合格的有权解除合同；乙方阻碍检查、拒绝提供数据或伪造记录的，每次按人民币____元支付违约金。

12.3　甲方对乙方的违规行为按下列阶梯处理：（1）首次发现的，书面警告并限期【三】日整改；（2）逾期未整改或第二次发现的，按人民币____元／次计收违约金，并在体系内公示；（3）第三次发现的，暂停收银与会员系统权限至整改验收合格，暂停期间使用费照付；（4）连续三次或年度累计五次不合格的，甲方有权依第19.1条解除合同并追究违约责任。乙方对处理决定有异议的，应于收到通知后【三】日内书面申辩并附证据，逾期视为认可。

第十三条 消费者投诉与产品质量责任

13.1　乙方应建立投诉处理机制并留存记录；涉及人身损害、媒体曝光或群体投诉的，应于【二十四】小时内报告甲方。

13.2　因乙方经营行为、服务质量或门店管理导致的投诉、处罚或人身财产损害，由乙方独立承担，甲方先行赔付后有权全额追偿；因甲方原料、包装或配方缺陷导致的责任由甲方承担。

第十四条 知识产权归属与侵权处理

14.1　特许经营体系内的商标、专利、著作权与商业秘密均归甲方所有；乙方在经营中形成的改进建议与营销方案，甲方有权无偿使用，乙方不得申请注册。

14.2　乙方发现第三方侵权或仿冒品牌的，应于【五】日内书面通知并配合维权，不得擅自和解；因甲方知识产权瑕疵致乙方无法经营的，乙方可要求减费或解除合同。

第十五条 竞业限制与区域限制

15.1　合同期限内，乙方及其法定代表人、实际控制人不得以投资、入股、任职、顾问、代持等方式经营或参与经营与特许体系相同或类似的业务。

15.2　合同终止后【二】年内，乙方不得在授权店铺所在地【三】公里范围内以相同、相似或自创品牌从事相同或类似经营；该限制限于乙方本人及其控制的经营主体，甲方无需另行补偿。

15.3　乙方违反第15.2条的，应按加盟费的【　】%支付违约金，并自违反之日起按每日人民币____元继续计付至实际停止之日；甲方并有权请求人民法院责令停止侵害、排除妨碍。乙方通过配偶、父母、子女、关联方或代持方式规避本条限制的，视为乙方本人违反。

（注：竞业限制的地域、期限与业务范围须与经营资源保护需求相当，"全球永久竞业"类条款将因过度限制经营自由而被认定无效。本条限于授权店铺所在地三公里、二年，属可执行的合理范围，并配套第15.3条的违约金与停止侵害请求。）

第十六条 保密

16.1　乙方对操作手册、配方、工艺参数、供应链信息、价格政策与培训资料负保密义务，不得复制、翻拍或向第三方提供，合同终止时应全部交还。

第十七条 合同的转让与变更

17.1　乙方转让本合同权利义务须经甲方书面同意，甲方有权审查受让方资信并收取不超过加盟费【　】%的审核费；乙方不得以加盟店资产设定担保或交由第三方承包。

17.2　乙方发生控股股东或实际控制人变更、合并分立的，应提前【三十】日通知，甲方有权重新评估是否继续授权；合同变更须签署书面补充协议。

第十八条 违约责任

18.1　乙方擅自变更品牌标识、跨区经营、销售非许可商品、隐匿营业额或擅自停业的，甲方有权要求限期改正并按人民币____元／次收取违约金，情节严重的可解除合同。

18.2　乙方严重违反食品安全或质量标准，或发生重大投诉、媒体负面事件损害品牌形象的，甲方有权立即解除合同并要求支付相当于【一】年特许权使用费的违约金。

18.3　乙方侵犯甲方知识产权或仿冒品牌的，应立即停止侵权、注销相关权利并支付人民币____元违约金；甲方无正当理由中断供货超过【十五】日的，按影响期间特许权使用费的【　】%支付违约金。

第十九条 合同的解除与终止

19.1　甲方有权书面通知解除的情形：（1）逾期支付费用超过【十五】日，经催告仍未支付；（2）连续【两】次年度考核不合格；（3）违反竞业限制；（4）丧失经营资质、被吊销营业执照或进入破产程序；（5）严重损害品牌形象或擅自转让、转租加盟店。

19.2　乙方有权书面通知解除的情形：（1）甲方丧失品牌所有权或授权资格致无法经营；（2）中断供货或支持超过【三十】日；（3）隐瞒或提供虚假信息；（4）甲方进入破产程序。

第二十条 终止后的处理

20.1　合同终止后【七】日内，乙方应停止使用品牌标识、商号与经营模式，拆除门头、灯箱、招牌与宣传物料，删除线上店铺及社交账号中的品牌信息，并提交照片经甲方确认。

20.2　乙方库存的甲方供应商品与专用包装，甲方可按供货价的【　】%回购未开封、未过期且包装完好的部分，其余由乙方去除品牌标识后自行处理；乙方并应配合办理工商名称变更或注销。

20.3　乙方逾期未拆除招牌、标识或未完成线上信息删除的，甲方可自行或委托第三方拆除、删除，费用由乙方承担，并按每日人民币____元支付占用费至实际拆除之日；甲方拆除时可直接进入租赁场所，乙方应提前协调出租人并承担进场受阻的全部后果，不得就拆除行为主张财产损失或要求补偿。拆除完成后，双方应签署《退出手续完成确认书》，甲方扣减费用后的保证金余额于确认书签署后【三十】日内退还。

（注：退出条款的可执行性取决于"期限＋违约金＋验收确认"三要素；仅写"应拆除招牌"而无罚则与验收程序，实务中难以强制。第20.3条以代履行、占用费与书面确认书补足执行链条。）

第二十一条 不可抗力

21.1　因不可抗力不能履行的，按影响程度部分或全部免责；迟延履行后发生不可抗力的，不免责。

第二十二条 通知与送达

22.1　双方联系人、地址与邮箱以首部所载为准，变更应提前【五】日书面通知；未通知致送达不能的，由该方承担后果。

22.2　通知以专人送达（签收日）、特快专递（交邮后第三日）、电子邮件（发送成功日）视为送达，该地址同时作为司法文书送达地址。

第二十三条 争议解决

23.1　本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

23.2　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

23.3　败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于甲方（特许人）住所地。特许人住所地系法定可选连接点，与本合同的订立、履行具有实际联系，该约定合法有效，可显著降低特许人对分散在全国各地的加盟店逐案异地应诉、举证与执行的成本。）

第二十四条 附则

24.1　附件一《信息披露文件清单及签收回执》、附件二《授权区域图》、附件三《费用清单及供货价目表》、附件四《设备与物料标准》、附件五《运营管理手册交接单》与正文具有同等效力。

24.2　本合同一式【贰】份，双方各执【壹】份，自双方签字盖章之日起生效；未尽事宜另行签订补充协议。

附件一　信息披露文件清单

1.甲方名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及从事特许经营的基本情况；

2.注册商标、企业标志、专利、专有技术与经营模式的基本情况，附权属证明；

3.特许经营费用的种类、金额、支付方式，保证金收取与返还条件；

4.产品、服务、设备的价格与条件及加盟店投资预算；

5.持续提供经营指导、技术支持、业务培训的内容、方式与实施计划；

6.对乙方经营活动的指导、监督办法；

7.境内现有被特许人的数量、分布地域及经营状况评估；

8.最近两年经审计的财务会计报告摘要、最近五年诉讼仲裁情况及重大违法经营记录。

（注：清单应逐项留档并由乙方签收，签收日期须早于合同订立日三十日以上，此为应对《条例》第二十三条解除权与行政处罚的关键证据。）

甲方（盖章）：

法定代表人／授权代表（签字）：

签署日期：　　年　　月　　日

乙方（盖章）：

法定代表人／授权代表（签字）：

签署日期：　　年　　月　　日