商业特许经营合同

合同编号：________________

商业特许经营合同

（被特许人立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

特许人（甲方）：【名称】

统一社会信用代码：【　　】

住所：【　　】

法定代表人：【　　】

备案编号：【　　】

联系人及电话：【　　】

被特许人（乙方）：【名称】

统一社会信用代码：【　　】

住所：【　　】

法定代表人：【　　】

联系人及电话：【　　】

拟设店铺地址：【　　】

（注：签约前应核查甲方是否具备《商业特许经营管理条例》第七条"两店一年"条件、是否完成备案，并实地走访不少于三家现有加盟店。上述条件系行政法规的强制性要求，甲方不符合者，乙方可依第22.1条解除合同并索赔。）

鉴于：

1.甲方系"____"品牌及配套注册商标、企业标志、专利、专有技术、经营模式等经营资源的所有权人或合法使用权人；

2.甲方已依《商业特许经营管理条例》第二十一条、第二十二条于合同订立前三十日书面披露信息；

3.乙方基于对甲方经营资源、支持能力与披露文件的信赖，愿按统一模式在授权区域内经营。

根据《中华人民共和国民法典》合同编、《商业特许经营管理条例》及《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定，双方经协商一致，订立本合同。

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条 定义与解释

1.1　特许经营：指甲方将其拥有的注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源许可乙方使用，乙方按统一经营模式经营并支付特许经营费用的经营活动。

1.2　经营资源：指注册商标、企业标志、专利、专有技术、著作权、商业秘密及统一经营模式、操作手册与信息系统。

1.3　商圈：指以加盟店位置为中心、约定距离为半径的经营辐射范围；特许经营费用指加盟费、特许权使用费、保证金及其他约定费用。

第二条 甲方的资格与经营资源保证

2.1　甲方保证：其为依法设立并有效存续的企业，拥有至少两个直营店且实际经营时间超过一年，并已完成商业特许经营备案（备案编号见首部）；其为"____"注册商标（注册号____，第____类）的注册人，商标在有效期内且未被提起无效宣告、撤销申请或异议。

2.2　甲方保证其拥有或有权许可本合同项下的专利、著作权与专有技术，经营资源不存在查封、质押、独占许可、权属争议或即将到期未续展的情形。

（注：经营资源是特许经营的标的物。商标被撤销、专利被无效或授权链条断裂将致合同目的落空，应写成持续性保证而非签约时的一次性陈述。）

2.3　许可期限内，经营资源被撤销、被宣告无效、被查封、被第三人主张权利或授权链条断裂的，甲方应于知悉后【三】日内书面告知乙方并采取措施消除影响；未告知或未在【十五】日内消除的，乙方有权解除合同，甲方应返还全部已付费用并赔偿装修、设备、库存与人员安置损失，不得以乙方已实际使用经营资源为由抗辩。

第三条 特许经营类型与授权范围

3.1　本合同类型为【单店特许／区域特许（区域：____）】，授权性质为【排他许可】，甲方不得在授权区域内自行开设或授权第三方开设同类加盟店。

3.2　甲方应于签约后【十】日内出具《品牌使用授权书》，供乙方办理营业执照、平台入驻与行政备案；甲方保留的电商等非门店渠道不得以低于加盟店的价格销售同类商品。

第四条 区域保护与商圈排他

4.1　授权区域为____省____市____区____商圈，边界以附件二《授权区域图》为准。甲方在授权区域内新设直营店、加盟店、店中店、快闪店或以其他形式经营同类业务的，与乙方门店的直线距离不得少于【一千五百】米；以商场、步行街、交通枢纽为单位计算的，甲方不得在同一商场或同一街区开设第二家门店。

4.2　甲方违反前款的，应按该店年度营业额的【　】%支付违约金，乙方并有权要求关闭该店或解除合同。

4.3　甲方线上渠道在区域内销售同类商品的，价格不得低于乙方门店日常零售价；大促降价的应提前【七】日通知并补偿乙方库存跌价损失。

4.4　甲方及其关联方不得通过前置仓、社区团购、直播专供、员工内购、会员专享等变相渠道，在授权区域内以低于乙方门店日常零售价销售同类商品，亦不得向授权区域内的消费者定向投放低价广告。违反的，乙方有权要求甲方停止该渠道销售，并按该渠道在授权区域内销售额的【　】%支付违约金；致乙方门店营业额连续【两】个月下降超过【　】%的，乙方有权解除合同并要求赔偿。

（注：区域保护的价值在于"可量化的边界"。仅约定"应保护乙方商圈"而无距离与违约后果，实务中无法主张。本条以一千五百米直线距离、同商场唯一性与线上价格保护三条同时锁定，方具可诉性。）

第五条 授权期限与续约

5.1　授权期限自____年__月__日起至____年__月__日止，且不短于乙方收回投资的合理期间。

5.2　乙方享有优先续约权：届满前【九十】日书面提出且无重大违约的，甲方应予续约，条件不劣于本合同，续约费不超过原加盟费的【　】%。

5.3　甲方拒绝续约或提出的续约条件劣于本合同的，应于届满前【六十】日书面说明理由，并按乙方装修、设备投入未摊销余额的【　】%予以补偿；甲方在乙方授权区域内另授权第三方且未依第4.1条保持距离的，视为同意按本合同条件续约，乙方可径行主张续约。

第六条 信息披露

6.1　甲方已按《条例》第二十一条、第二十二条于合同订立前三十日提供书面披露文件，清单见附件一，并保证内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。披露文件应载明甲方拥有不少于两个直营店且经营时间超过一年、已完成商业特许经营备案、境内现有被特许人的数量与分布、最近两年经审计的财务会计报告摘要及最近五年诉讼仲裁与行政处罚情况。甲方未于签约前三十日提供完整披露文件的，第7.1条冷静期自乙方收到完整披露文件之日起重新计算。

6.2　甲方隐瞒或提供虚假信息的，乙方有权依《条例》第二十三条解除合同，甲方应返还全部已付费用并赔偿损失；乙方有权实地考察不少于【三】家现有加盟店。

第七条 冷静期与单方解除权

7.1　依据《条例》第十二条，乙方有权在本合同订立之日起【十五】日内无理由单方解除合同，以书面、电子邮件或快递方式通知即可，无需说明理由，无需经甲方同意，合同自通知发出后第三日视为送达并解除；甲方不得以乙方已接受培训、已开始装修或已开业为由否认该项权利。

7.2　甲方应于解除后【十】日内一次性返还乙方已支付的全部费用，包括加盟费、保证金、特许权使用费、广告基金、培训费、系统开通费与设备款；不得以培训费、选址费、设计费、物料费、系统使用费等任何名目扣减。逾期返还的，每日按应返还款项的万分之【五】支付违约金。

7.3　甲方不得以格式条款限制或排除本条解除权；凡约定"加盟费一律不退""解除须经甲方同意""乙方放弃法定解除权"的，该条款因排除对方主要权利而无效（《民法典》第四百九十七条）。甲方亦不得以补充协议、承诺书、备忘录等形式变相限制本条权利。

（注：冷静期是被特许人唯一的无理由退出通道。谈判底线为期限不短于十五日、退款覆盖全部已付费用、不得以"已培训"为由扣留加盟费。第7.2条已明确可扣项目的封闭清单，实务中应删除任何"扣除已发生费用"的概括表述。）

第八条 特许经营费用

8.1　加盟费人民币____元，签约之日起【五】日内支付【　】%，其余于甲方完成选址确认与初始培训后【十】日内支付。

8.2　特许权使用费按月营业额【　】%计付，于次月【十五】日前支付；营业额以收银系统数据为准。

8.3　甲方调整收费标准应提前【三十】日通知，年度累计涨幅不超过【　】%；收费应开具发票，未开票的乙方有权拒付且不构成违约。

第九条 费用的退还与抵扣

9.1　因甲方违约解除的，甲方应返还全部已付费用，加盟费按授权期限均摊计算未履行部分予以退还。

9.2　因品牌被撤销、政策禁止、商场整体停业等不可归责于双方的原因解除的，加盟费按未履行期间比例退还，计算公式为：应退加盟费＝加盟费总额×（1－已履行月数÷授权期限总月数）－甲方已实际支出且经乙方书面确认的直接费用。已履行不足一个月的按一个月计，计算结果为负数的按零计。保证金全额退还，甲方并应返还已收取但未实际提供服务的培训费、广告基金与系统费。

9.3　保证金应于合同终止、乙方完成退出手续且无未了结债务后【三十】日内全额退还；逾期返还的每日按应返还款项万分之【五】支付违约金。

（注："按未履行期间比例退还加盟费"是被特许人退出的核心诉求，务必写入第9.2条的计算公式，否则易被认定为入伙对价而不予退还。公式中的减项以"经乙方书面确认的直接费用"为限，可有效阻断甲方以培训、选址、设计等名目虚增扣减。）

第十条 店铺选址与装修

10.1　店址由双方共同评估确定，甲方应提供商圈评估与人流测算并对其依据真实性负责，无正当理由不得否决乙方候选店址。

10.2　装修按甲方《SI 形象标准》执行，甲方应于签约后【十五】日内提供完整图纸；乙方有权自主选择有资质的施工单位，甲方不得指定或强制接受关联方报价。

第十一条 培训与开业辅导

11.1　甲方应于签约后【三十】日内提供不少于【　】课时的初始培训（实操不少于【　】课时），费用已含于加盟费，不得另行收取。

11.2　甲方应于开业前派遣督导提供不少于【五】日的现场辅导，开业后【三十】日内提供不少于【两】次驻店指导；未按约定提供的，乙方有权按日扣减相应费用。

第十二条 甲方的持续支持义务

12.1　甲方每月至少开展【两】次现场督导（每次不少于【四】小时），每季度提供【一】次书面经营分析报告，每年提供不少于【二十四】课时的免费进阶培训并推出不少于【四】款新品；新品应于上市前【七】日通知乙方并保证同步供货。上述义务未完成的，按第12.3条扣减费用。

12.2　甲方应保证加盟店与直营店新品同步上市、同等供货条件；收银、会员与供应链系统可用率不低于【99】%，故障致营业中断超过【四】小时的按停业时长扣减当日特许权使用费。

12.3　甲方连续【三】个月未提供督导服务，经催告【十五】日仍未改正的，乙方有权按年度特许权使用费的【　】%扣减费用或解除合同。

（注：总部支持义务必须量化为"频次＋时长＋数量＋可用率"，否则"持续提供经营指导"将沦为无救济力的宣示性条款。第12.1条至第12.3条已分别锁定督导次数、培训课时、新品数量、系统可用率与违约扣减比例，谈判时应逐项填入具体数值。）

第十三条 质量标准与供货价格

13.1　甲方供应核心原料、包装物与专属商品的价格，不得高于其向直营店供货的同期价格，亦不得高于同期市场同类同质商品价格。

13.2　双方确认，本合同不含固定转售价格、限定最低转售价格或限定交易相对人的内容，甲方不得强制乙方执行特定零售价，亦不得强制搭售或限定最低采购量。

13.3　甲方中断供货超过【三】日，或供货价格高于其向直营店供货的同期价格、高于同期市场同类同质商品价格的，乙方有权自行向第三方采购替代品，不构成违约，甲方不得据此处罚、停货或解除合同；因替代采购产生的差价由甲方承担。甲方供应的商品不符合食品安全或质量标准的，应无条件召回、更换并承担全部费用与赔偿责任。

第十四条 品牌使用与广告基金

14.1　甲方保证乙方在授权范围内使用品牌标识不侵犯第三方权利。

14.2　广告基金由甲方单独立账、专款专用，每半年公示收支明细；年度结余超过【　】%的应结转下年或按比例返还，不得用于甲方债务清偿等无关支出。

第十五条 统一经营模式与督导

15.1　乙方应按操作手册执行统一的产品标准、服务规范与营业时间，维护品牌形象一致性。

15.2　甲方修订手册应提前【十五】日通知；修订实质性增加乙方成本（如更换设备、改造门店）的，应经乙方书面同意并由甲方承担或分担费用。

15.3　督导检查应提前【一】日通知（暗访除外），暗访每季度不超过【一】次；处罚应以书面通知载明事实、依据与金额，乙方有权在【七】日内申辩。

第十六条 知识产权与侵权处理

16.1　甲方保证其许可使用的商标、专利、著作权与商业秘密权属清晰、有效且不侵犯第三方权利，并及时续展、缴纳年费以维持权利有效。

16.2　第三方主张乙方使用品牌或经营模式侵权的，甲方应以自己名义应诉并承担全部费用与赔偿，先行赔付乙方损失（含赔偿金、罚款、下架损失、律师费）。

第十七条 消费者投诉与产品责任

17.1　乙方应建立投诉处理机制并留存记录；涉及人身损害、媒体曝光或群体投诉的，应于【二十四】小时内报告甲方。

17.2　因乙方门店管理或服务不当导致的投诉与赔偿由乙方承担；因甲方提供的原料、包装、配方或全国性宣传导致的投诉、处罚与人身财产损害由甲方承担，乙方先行赔付后有权全额追偿。

第十八条 竞业限制

18.1　合同终止后【一】年内，乙方不得在授权店铺所在地【三】公里范围内以相同或相似品牌从事相同或类似经营；该限制仅及于乙方本人及其控制的经营主体。

18.2　甲方应按月向乙方支付不低于当地最低工资标准的竞业补偿，未支付的，乙方不受竞业限制约束。

第十九条 保密与数据

19.1　双方对因本合同知悉的对方未公开商业信息、财务数据与客户资料负保密义务，保密义务不因合同终止而免除。

19.2　甲方不得将乙方的销售数据、会员信息用于招商宣传以外的目的，不得向乙方竞争对手披露；乙方收集使用消费者个人信息应遵守《个人信息保护法》，甲方要求收集超出经营必要范围信息的，乙方有权拒绝。

第二十条 合同的转让与变更

20.1　乙方转让本合同权利义务的，应提前【三十】日通知，甲方无正当理由不得拒绝，并应于收到通知后【十五】日内答复，逾期视为同意。

20.2　甲方收取的转让审核费不得超过加盟费的【　】%，不得另收"品牌过户费""名额费""资质审核费"，并应于收到通知后【十五】日内配合办理系统账号、授权书与供应商关系变更。甲方无正当理由拒绝或拖延办理致受让方无法经营的，按日承担违约金，乙方有权解除合同并要求赔偿。

第二十一条 违约责任

21.1　甲方违反第二条、第四条、第十二条、第十三条的，应赔偿乙方直接损失并按年度特许权使用费的【　】%支付违约金；逾期返还款项或提供图纸、培训的，每日按对应金额万分之【五】支付违约金。

21.2　乙方逾期支付费用的，每日按欠付金额万分之【五】支付违约金；甲方不得因轻微迟延停货、停系统或解除合同，应先书面催告并给予【十】日补正期。

21.3　乙方违反统一经营标准或擅自跨区销售的，甲方应要求限期整改，逾期未整改的按人民币____元／次收取违约金，不得在整改期内罚款。

第二十二条 合同的解除

22.1　乙方有权书面通知解除的情形：（1）甲方不符合"两店一年"条件或未完成备案致合同目的不能实现；（2）隐瞒或提供虚假信息；（3）商标被撤销或宣告无效、丧失品牌所有权致无法经营；（4）中断供货或停止支持超过【十五】日；（5）违反区域保护且经书面催告【十五】日拒不纠正；（6）进入破产、清算程序或被吊销营业执照。

22.2　甲方有权书面通知解除的情形：（1）逾期支付费用超过【三十】日，经催告仍未支付；（2）连续【两】次年度考核不合格且整改无效；（3）擅自转让加盟店或改变经营性质；（4）严重违反食品安全标准致重大事件；（5）进入破产、清算程序。

22.3　甲方违法解除、终止合同，或以停货、停系统、撤销授权等方式致乙方无法经营的，应赔偿乙方装修与设备未摊销余额、库存损失、员工安置费用、已发生推广费用及剩余授权期间的可预期利润，并按加盟费的【　】%支付违约金；乙方并有权要求继续履行。甲方以格式条款约定"甲方可随时解除"或"解除不承担赔偿责任的"，该约定无效。

第二十三条 终止后的处理

23.1　合同终止后【十五】日内，乙方应停止使用品牌标识、商号与形象，拆除门头、灯箱、招牌与宣传物料；拆除费用由乙方承担，因甲方违约解除的由甲方承担。

23.2　乙方库存的甲方供应商品与专用包装，甲方应按进货价的【　】%回购（该比例不得低于进货价的百分之七十）未开封、未过期且包装完好的部分，回购款于验收后【十五】日内支付；甲方拒绝回购或逾期支付的，乙方可去除品牌标识后自行销售，甲方不得主张侵权或要求分成，并应按未回购部分进货价的【　】%予以补偿。

23.3　乙方应于终止后【十五】日内交还操作手册、培训资料与系统账号，甲方应于【三十】日内退还保证金余额并完成结算。

（注：库存回购与拆除费用的分担是被特许人退出时的主要争点，务必约定回购比例、范围与拒不回购时的替代方案。）

第二十四条 不可抗力与通知送达

24.1　因不可抗力不能履行的，按影响程度部分或全部免责；受影响方应于【七】日内书面通知并提供证明；持续超过【六十】日的，任何一方可解除合同，加盟费按未履行期间比例退还。

24.2　双方联系人、地址与邮箱以首部所载为准；通知以专人送达（签收日）、特快专递（交邮后第三日）、电子邮件（发送成功日）视为送达，该地址同时作为司法文书送达地址。

第二十五条 争议解决

25.1　本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

25.2　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方住所地人民法院提起诉讼。

25.3　败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于乙方（被特许人）住所地，而非甲方（特许人）住所地。被特许人住所地系法定可选连接点，与本合同的订立、履行具有实际联系，该约定合法有效，可避免被特许人被强制到特许人所在地应诉，显著降低其维权成本。）

第二十六条 附则

26.1　附件一《信息披露文件清单及签收回执》、附件二《授权区域图》、附件三《费用清单及供货价目表》、附件四《设备与物料标准》与正文具有同等效力。

26.2　甲方提供的格式条款与补充协议不一致的，以对乙方更有利的条款为准；本合同一式【贰】份，双方各执【壹】份，自双方签字盖章之日起生效。

甲方（盖章）：

法定代表人／授权代表（签字）：

签署日期：　　年　　月　　日

乙方（盖章）：

法定代表人／授权代表（签字）：

签署日期：　　年　　月　　日