质押合同

合同编号：________________

质押合同

（出质人立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条 当事人

出质人（甲方）：______________________

证件名称及号码：______________________

住所地／地址：______________________

联系电话：____________　电子送达邮箱：____________

质权人（乙方）：______________________

统一社会信用代码／证件号码：______________________

住所地／地址：______________________

法定代表人／负责人：____________

（注：甲方为公司的，应先完成章程规定的决议程序；甲方为自然人且质押财产属夫妻共同财产的，应取得配偶书面同意，防止嗣后因共有人异议影响质权效力。）

第二条 被担保的主债权

2.1 本合同担保的主债权为乙方依编号____________的《____________合同》（以下称"主合同"）向债务人____________发放的借款本金，本金为人民币（大写）____________元（小写：￥________元）。

2.2 主债权期限自____年__月__日起至____年__月__日止，年利率____％。利率调整、展期、增加本金、债务重组或变更还款方式的，须经甲方事先书面同意；未经同意的，甲方仅在原范围内担保，对加息、罚息、复利及新增本金不承担担保责任。乙方拟变更主合同的，应提前十五日书面通知甲方并取得其书面确认。

2.3 甲方担保的债权总额（含本金、利息、违约金、赔偿金及费用）以人民币________元为上限，超出部分甲方不承担责任。

2.4 【最高额质押】甲方为____年__月__日至____年__月__日期间发生的债务提供最高额质押，最高余额人民币________元；期间届满或债权确定后，甲方仅在该余额内负责。

（注：出质人应坚持"本金上限＋担保总额上限"双重限制，并排除未经同意的展期、加息、增贷的担保效力，可参照《民法典》第六百九十五条关于加重债务未经同意不予负责的法理。）

第三条 质押财产清单

3.1 甲方以下列财产出质（未填写项视为未出质）：

（1）股权：标的公司____________，持股____％，对应出资额人民币________元，出质数额________股；

（2）应收账款：付款人____________，基础合同编号____________，金额人民币________元，到期日____年__月__日；

（3）存单：开户行____________，账号____________，本金人民币________元；

（4）票据／债券：票号____________，票面金额人民币________元；

（5）知识产权中的财产权：类型________，权利号____________；

（6）动产：名称________，数量________，存放地____________，现状________。

3.2 双方确认质押财产评估价值为人民币________元，仅为签约参考，不作为处分定价依据，亦不构成甲方对担保能力的承诺。

3.3 乙方不得就清单之外的财产主张质权；甲方亦不得以清单内财产为其他债务提供担保。

第四条 质押担保的范围

4.1 担保范围限于主债权本金、按主合同约定利率计算的利息，以及乙方为实现质权实际支出并有凭证证明的诉讼费、执行费、拍卖费。上述利息、违约金、赔偿金与费用的合计不得超过第2.3款约定的担保总额上限，超过部分甲方不承担责任。

4.2 下列款项不属担保范围：（1）未经甲方书面同意的罚息、复利、违约金；（2）乙方因自身管理不善产生的费用；（3）与标的债权无关的费用；（4）超过第2.3款上限的部分；（5）乙方与债务人协议以物抵债、债务加入或由第三人加入债务所增加的债务。

第五条 质押财产的交付

5.1 动产质押的，甲方应于本合同生效后____日内交付质押动产，双方签署交接清单；质权自交付时设立（《民法典》第四百二十九条）。

5.2 交付地点为____________，搬运、运输费用由乙方承担；甲方按现状交付，除已书面披露的瑕疵外不承担质量担保责任。

5.3 以汇票、本票、支票、债券、存单出质并附权利凭证的，甲方交付凭证，乙方应出具收据载明种类、号码与张数。

第六条 出质登记

6.1 需登记设立质权的，双方应于本合同生效后____日内共同办理：股权出质向市场监督管理部门办理（第四百四十三条）；应收账款质押在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理（第四百四十五条）；知识产权出质向主管机关办理（第四百四十四条）。

6.2 登记的申请与跟进由乙方负责，甲方配合提供权属证明、决议文件并签署登记材料；乙方应在登记完成后三日内将登记证明或公示截图交付甲方。

6.3 因乙方原因未办理或迟延登记的，质权未设立，甲方不承担担保责任；因甲方原因致登记不能的，甲方应在____日内补正。

6.4 登记费、公证费、评估费、查询费由乙方承担。登记机关要求甲方先行垫付的，乙方应于收到甲方通知及凭证后五日内偿还；乙方逾期偿还的，甲方有权拒绝签署后续登记材料，并不构成违约。

（注：登记内容不得超出本合同约定范围，登记担保数额高于约定上限的，甲方应要求乙方及时办理变更登记，否则超额部分可主张不承担。）

第七条 质权的存续

7.1 质权自交付或登记之日起设立，至主债权全部清偿之日止；主债权诉讼时效届满后乙方未行使质权的，甲方有权请求确认质权消灭（参照第四百一十九条法理）。

第八条 质押财产的保管与费用

8.1 动产质押存续期间，质押财产由乙方保管，乙方尽善良管理人注意义务；因保管不善致毁损、灭失的，承担赔偿责任（第四百三十二条）。

8.2 乙方保管质押财产不得收取保管费、仓储费、监管费、检查费或任何名义的费用；确需存放第三方仓库或委托第三方监管的，须经甲方书面同意，费用与风险由乙方承担。乙方为质押财产投保的，保费由乙方自行负担，不得计入担保范围。

8.3 乙方应每____个月提供质押财产状况说明及照片；甲方有权每季度查验一次，提前三日通知，乙方不得拒绝。

8.4 质押财产在乙方占有、保管期间的毁损、灭失风险由乙方承担；因不可抗力、自然损耗或甲方原因致损的除外。乙方未及时通知甲方致损失扩大的，就扩大部分承担赔偿责任。

（注：第432条仅规定质权人负保管义务及赔偿责任，未明确费用负担，本条以约定排除保管费，防止乙方借"保管费"变相扩大担保范围。）

第九条 孳息的归属

9.1 双方约定质押财产的孳息归甲方所有，不适用第四百三十条"质权人有权收取"的默认规则。

9.2 孳息由乙方代收的，应于收到后____日内转付甲方；经双方书面确认也可冲抵主债务，先息后本。逾期转付的，按占用金额日万分之____支付占用费。

第十条 保险与代位物

10.1 质押财产毁损、灭失或被征收的，乙方仅就甲方实际取得的保险金、赔偿金、补偿金优先受偿，且以未清偿债权为限；甲方应于收到款项后十日内告知乙方。

10.2 质押财产因不可归责于双方的原因灭失且无代位物的，质权消灭，甲方不再承担物的担保责任，但不影响债务人继续清偿。

第十一条 转质的禁止

11.1 乙方不得将质押财产转质给任何第三人，亦不得以之为自身或他人债务提供担保，不得将质押财产交由第三人占有、保管、监管或设定信托（第四百三十四条）。前款禁止包括责任转质与承诺转质，甲方不作出任何转质授权。

11.2 乙方违反前款的，转质对甲方不发生效力，甲方有权要求立即取回；致质押财产毁损、贬损的，乙方全额赔偿，并按担保债权本金的百分之____支付违约金。

第十二条 质权人的使用与处分限制

12.1 乙方不得自行使用质押财产，不得以之对外投资、入股、置换或设定信托。

12.2 未经甲方书面同意，乙方不得放弃质权及顺位、变更质权内容，不得与债务人达成减免债务或延长履行期限的协议。

第十三条 质押财产价值减少与补充担保

13.1 质押财产价值减少的，乙方有权要求甲方恢复价值或提供相当担保；甲方不为的，乙方有权要求债务人提前清偿（第四百三十三条）。

13.2 甲方仅在下列情形负补充担保义务：（1）价值减少系甲方故意或重大过失所致；（2）系甲方擅自处分、许可使用所致；（3）质押权利因甲方不作为被撤销、无效或时效经过。

13.3 因市场波动、汇率变化、正常损耗、第三人侵权或不可抗力致价值减少的，甲方不承担补充担保义务，乙方不得据此宣布主债权提前到期。

（注：第433条未区分价值减少原因，本条以第2、3款把补充担保义务限缩于可归责于甲方的事由，将市场风险留给质权人。）

第十四条 出质人的权利保留

14.1 甲方有权查阅、复制与质权有关的登记信息、处分记录及费用凭证，乙方应在收到书面请求后五日内提供。

14.2 处分价款清偿全部债务后仍有剩余的，乙方应于处分完成后十日内返还甲方；逾期按日万分之____支付违约金。

14.3 甲方提前清偿全部主债务的，有权要求乙方于清偿之日起十日内配合注销登记并返还质押财产及权利凭证。

第十五条 出质人的陈述与保证

15.1 甲方保证对质押财产享有合法处分权，不存在未披露的查封、冻结、异议登记或第三人权利主张（已披露：________）。

15.2 甲方在本合同项下仅承担物的担保责任，乙方不得就质押财产以外的甲方财产申请强制执行，但甲方另有书面承诺的除外。

（注：第3款用于界定物上担保人与保证人的责任边界，避免质权人直接以合同为依据执行出质人的其他财产。）

第十六条 质权人的义务

16.1 乙方应妥善保管质押财产及权利凭证，不得擅自使用、处分、转质，不得将质权信息用于商业宣传。

16.2 乙方应于每年度结束后____日内向甲方提供质权存续情况说明，载明主债务余额、已收孳息与已发生费用。

第十七条 实现质权的条件

17.1 乙方实现质权应同时具备：（1）主债务履行期限届满且未获清偿，或发生本合同明确约定且经双方书面确认的提前到期事由；（2）乙方已书面催告，催告期不少于三十日，催告书应载明拟处分方式、时间、价格依据与异议途径；（3）已就处分方式与价格依据向甲方作出书面说明。乙方未履行催告或催告期不足即处分质押财产的，甲方有权请求确认处分行为无效并要求赔偿损失。

17.2 乙方不得仅以甲方违反附随义务为由宣布主债权提前到期或实现质权；甲方违反义务依第二十二条承担责任，不影响主债务履行期限。

17.3 乙方宣布提前到期的，应书面通知并说明事由；甲方有异议的，可在收到通知后十日内提出，异议期间乙方不得处分质押财产。

第十八条 实现方式与清算

18.1 乙方应与甲方协议折价，或依法拍卖、变卖质押财产并优先受偿；协议折价的，价格应经双方认可的评估机构评估确定。

18.2 未达成协议的，乙方应请求人民法院拍卖、变卖，不得自行变卖或委托非依法设立的机构处置。

18.3 价款依次支付：（1）处分费用；（2）按主合同约定利率计算的利息；（3）本金；（4）余款于十日内返还甲方。乙方不得自价款中优先扣除罚息、复利、违约金或未经甲方书面确认的费用。

18.4 价款不足清偿的，乙方仅能就未受偿部分向债务人追索，不得要求甲方以质押财产以外的财产补足，但甲方另有书面承诺的除外。

第十九条 禁止流质

19.1 债务履行期限届满前，双方不得约定质押财产直接归乙方所有；乙方实现质权只能依第十八条清算（第四百二十八条）。

第二十条 质权随主债权转让

20.1 乙方转让主债权的，质权一并转让，甲方应予配合；但受让人须为依法设立的金融机构或双方书面认可的主体，转让不得加重甲方负担。

20.2 乙方应自转让协议签署后十日内书面通知甲方，并提交转让协议副本与受让人资料；未通知的，甲方有权拒绝向受让人履行配合义务。

第二十一条 混合担保的实现顺序

21.1 被担保债权同时存在债务人自己提供的物的担保的，乙方应先就该担保实现债权，不足部分方可就质押财产行使质权（第三百九十二条）。

21.2 同时存在第三人保证的，乙方应先就质押财产受偿，不足部分再向保证人主张；乙方放弃质押顺位或其他担保的，甲方在相应范围内免责。

第二十二条 违约责任

22.1 甲方无正当理由拒绝交付质押财产或配合登记的，乙方有权要求其在____日内履行，并可要求按担保债权本金的百分之____支付违约金。

22.2 乙方有下列行为之一的，应赔偿损失并按担保债权本金的百分之____支付违约金：（1）擅自使用、处分、转质；（2）遗失、毁损权利凭证；（3）逾期注销登记或返还质押财产；（4）拒不返还剩余价款；（5）擅自宣布提前到期。

第二十三条 解除、注销登记与返还

23.1 主债务全部清偿、质权实现完毕或双方协商一致的，本合同终止，乙方应于终止事由发生后十日内办理注销登记，返还质押动产、权利凭证及相关资料，并出具《质权消灭确认书》；乙方无正当理由拒不办理的，甲方可持清偿凭证单方申请注销，由此产生的费用与不利后果由乙方承担。

23.2 乙方逾期办理或返还的，每逾期一日按担保债权本金的万分之____支付违约金；致甲方无法融资、转让股权或办理工商变更的，另行赔偿实际损失。

第二十四条 通知与送达

24.1 双方以本合同首部载明的地址、电话、邮箱为送达信息，变更应于三日内书面通知；未通知的按原信息送达即为有效。

24.2 专人送达以签收日、邮寄以交邮后第三日、电子方式以发出日视为送达；拒收、退回不影响效力，并适用于诉讼、执行及督促程序。

第二十五条 争议解决

25.1 本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

25.2 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

25.3 败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于甲方（出质人）住所地。原告住所地系法定可选连接点，与争议具有实际联系，该约定合法有效，可显著降低甲方异地应诉的成本。另需注意，质权人申请实现担保物权时依《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零三条由担保财产所在地或者担保物权登记地基层人民法院管辖，属特别程序，不因本条协议管辖而改变；甲方据此可就近应诉，并可就处分价格与债权数额提出异议。）

25.4 争议期间，除争议事项外双方继续履行；乙方不得单方处分质押财产，甲方不得转移质押财产。

第二十六条 其他约定

26.1 本合同自双方签字盖章之日起成立，质权依第五条、第六条分别于交付或登记时设立。

26.2 附件包括质押财产清单、交接清单、权属凭证、内部决议、配偶同意书、评估报告，与本合同具有同等效力。

26.3 本合同一式____份，甲方执____份，乙方执____份，登记机关所需份数另行提交；部分条款无效不影响其他条款效力。

第二十七条 签署栏

出质人（甲方）：______________________（公章）

法定代表人／授权代表：____________

签署日期：____年__月__日

质权人（乙方）：______________________（公章）

法定代表人／授权代表：____________

签署日期：____年__月__日

配偶确认：本人知悉并同意以夫妻共同财产出质。

签字：____________　日期：____年__月__日