债权转让协议

合同编号：________________

债权转让协议

（受让人立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条 当事人

让与人（甲方）：______________________

统一社会信用代码／证件号码：______________________

住所地／地址：______________________

法定代表人／负责人：____________　联系电话：____________

受让人（乙方）：______________________

统一社会信用代码／证件号码：______________________

住所地／地址：______________________

法定代表人／负责人：____________

债务人（丙方，确认方，可选）：______________________

住所地／地址：______________________

法定代表人／负责人：____________

（注：丙方签署的意义在于完成《民法典》第五百四十六条的通知并固定债权数额、履行期限与抵销事由，避免受让后遭遇通知不能或抗辩突袭。）

第二条 基础债权情况

2.1 基础合同：《____________》，编号____________，签订日期____年__月__日，当事人为甲方与丙方。

2.2 标的债权本金为人民币（大写）____________元（小写：￥________元）；截至____年__月__日，已计利息人民币________元，违约金人民币________元。

2.3 履行期限：基础合同约定付款日为____年__月__日；标的债权现状为□已到期　□未到期，已逾期____日。

2.4 清偿情况：丙方已付人民币________元，剩余未清偿本金人民币________元；甲方保证不存在未披露的部分清偿、抵销、减免或以物抵债。

2.5 争议情况：□未涉诉　□已起诉（案号________）　□已申请仲裁（案号________）　□已进入执行（案号________）　□已取得生效裁判（文书号________）。

第三条 债权的担保情况

3.1 标的债权的担保为：□无　□保证（保证人________，方式□连带□一般，期间至____年__月__日）　□抵押（抵押人________，抵押物________，登记情况________）　□质押（出质人________，质押财产________）。

3.2 依第五百四十七条，标的债权转让的，乙方取得与之有关的从权利，包括担保权利、利息与违约金请求权、代位权与撤销权，但专属于甲方自身的权利除外。

3.3 甲方应于本协议签署后____日内配合办理担保权利的变更登记、占有移交或通知保证人；未办理的，乙方有权扣减价款并要求赔偿。

3.4 甲方保证未放弃、变更或减损担保权利；已放弃或减损的应于签署前书面披露，未披露视为违反第四条保证义务。

（注：从权利随同转移为法定效果，但抵押、质押、保证的对抗效力依赖变更登记与通知，乙方付款前应核查担保登记顺位与存续状态。）

第四条 债权的真实性与合法性保证

4.1 甲方保证标的债权真实、合法、有效，基础合同已生效并已由甲方按约全部履行，不存在违约、瑕疵履行或部分履行。甲方并保证：基础交易真实，已开具合规发票并依法纳税，不存在虚开、代开、走逃失联或涉税违法情形；标的债权不属于《民法典》第五百四十五条禁止转让的情形；甲方与丙方之间不存在可能影响债权实现的其他安排。

4.2 甲方保证标的债权不存在下列情形：（1）虚构、虚增或重复计算；（2）已全部或部分清偿、抵销、免除；（3）已转让或质押给第三人；（4）被查封、冻结或被生效裁判否定；（5）约定或法定禁止转让；（6）基础合同存在无效、可撤销事由；（7）丙方享有先履行、同时履行或不安抗辩权。

4.3 甲方保证诉讼时效未届满，如有中断事由应提供书面证据；并保证本次转让已履行内部决议与审批程序。

4.4 本条保证在签署后持续有效，不因乙方支付价款或受让债权而免除；违反任一项的，乙方有权依第十六条、第十七条主张违约责任并解除协议。

4.5 甲方保证已向乙方披露与标的债权有关的全部文件、诉讼、执行、和解、抵销、减免及担保事项，无隐瞒或重大遗漏；并保证丙方不存在破产、解散、被吊销营业执照或已被列为失信被执行人的情形（已披露：________）。

第五条 转让对价与支付

5.1 转让价款为人民币（大写）____________元（小写：￥________元），计价方式为：□固定总价　□按标的债权本金的____％计算。

5.2 支付安排：（1）首期款：协议生效且资料移交、通知送达、丙方确认后____日内支付____％，计人民币________元；（2）中期款：债权变更至乙方名下（含诉讼、执行主体变更裁定生效）后____日内支付____％，计人民币________元；（3）尾款：丙方实际回款达人民币________元后____日内支付____％，计人民币________元。各期款项的支付均以甲方无违约行为为前提。

5.3 尾款抵扣：发生下列情形的，乙方有权从尾款中直接扣减，不足部分向甲方追偿，扣减不以乙方已催告或已提起诉讼为前提：（1）丙方有效抗辩、抵销致回款减少；（2）标的债权实际金额低于第二条载明金额；（3）甲方未完成资料移交、通知或诉讼配合；（4）乙方核实与实现债权的合理费用；（5）甲方违反第四条任一保证。

（注：受让人应坚持"分期付款＋尾款抵扣"，把通知完成、权利变更、实际回款与付款节点绑定，将债权瑕疵风险转化为价款调整机制。）

第六条 转让范围

6.1 甲方将标的债权及全部从权利、利息、违约金、损害赔偿金请求权一并转让，转让后甲方不再享有标的债权任何权益。

6.2 转让范围不包括：（1）专属于甲方的人身权益；（2）甲方已支出但未计入标的债权金额的诉讼费、律师费；（3）甲方对丙方与标的债权无关的其他债权。

6.3 基准日（____年__月__日）之后的利息、违约金归乙方；基准日之前的利息已计入标的债权金额，不重复计算。

6.4 甲方不得在转让后与丙方达成减免、展期、抵销或以物抵债安排；违反的，该安排对乙方不发生效力，甲方赔偿乙方减少的回款。

第七条 权利转移与风险转移

7.1 标的债权自本协议生效时转移至乙方；甲方应同时移交债权凭证，乙方自转移时起享有收取权、处分权与诉权。

7.2 转移后标的债权的市场风险、信用风险由乙方承担，但甲方依第四条、第八条应承担的权利瑕疵担保与回购责任不因此免除。

第八条 瑕疵担保与回购

8.1 甲方就标的债权的真实性、合法性、有效性、可转让性及未被清偿承担瑕疵担保责任，该责任不因乙方尽调或知晓部分情况而免除。

8.2 双方确认甲方承担回购责任：自基准日起____个月内丙方未足额清偿的，乙方有权要求甲方按"未受偿本金＋利息＋实现债权费用"回购剩余债权，甲方应于收到通知后十五日内付清，付清后债权回转甲方。回购不以乙方先起诉、先申请执行或先向丙方催告为前提。甲方主张不承担偿付能力担保的，须在本款空白处逐项手写并加盖公章确认，未作该项确认的，视为选择本款第一句的回购安排。

8.3 甲方应提供下列增信（可并用）：□保证金人民币________元　□第三方连带责任保证　□甲方持有的股权质押　□其他________。甲方未按期提供增信的，乙方有权拒付全部未付款项，并有权解除本协议；担保的设立、登记与维持费用由甲方承担。

（注：让与人原则上仅担保债权存在，不担保债务人清偿能力。受让人如欲转移信用风险，必须明示约定回购或偿付担保，否则事后主张难获支持。）

第九条 转让通知与债务人确认

9.1 甲方应于本协议签署后____日内书面通知丙方，载明转让金额、受让主体、付款账户及自通知送达之日起向乙方履行的要求（第五百四十六条）。

9.2 未通知的，转让对丙方不发生效力，丙方向甲方清偿的，乙方仅能要求甲方返还；通知完成前乙方有权拒付相应价款。

9.3 甲方应取得丙方签署的《债权转让确认书》，确认债权数额无异议、无抵销与抗辩事由、同意向乙方履行。

9.4 通知应以 EMS 或公证方式发出并保留交邮、签收凭证；无法直接送达的，甲方配合采用公证送达或公告方式，费用由甲方承担。

9.5 丙方确认的债权数额低于第二条的，以较小数额为准，差额部分乙方有权要求返还相应价款。

9.6 丙方未在通知送达后____日内签署《债权转让确认书》，或确认书对债权数额、抵销、抗辩作出保留的，视为甲方未完成通知义务，乙方有权拒付中期款及尾款，并要求甲方就因此减少的回款承担赔偿责任。

第十条 债务人的抗辩与抵销

10.1 丙方接到通知后，其对甲方的抗辩可向乙方主张（第五百四十八条），因此减少的回款由甲方依第五条、第八条补偿。

10.2 丙方对甲方享有债权且先于或同时于标的债权到期的，可主张抵销（第五百四十九条）；甲方应于签署时书面披露可能的抵销事由及金额。

10.3 甲方未披露抵销事由致回款减少的，应于____日内补足差额，并按差额日万分之____支付违约金。

10.4 丙方在确认书中放弃抗辩与抵销的，对其具有约束力；但基础合同无效、债权虚构等实体事由除外。

第十一条 债权凭证与资料移交

11.1 甲方应于本协议生效后____日内移交下列原件：基础合同及补充协议、订单、送货单、验收单、发票、对账单、付款凭证、催收函件、担保合同及登记证明、诉讼与执行文书、财产线索清单。移交以《债权资料清单》逐项签收确认，甲方应在清单上注明缺失项及原因，清单外资料不视为已移交。

11.2 无法移交原件的，应移交加盖公章的复印件并书面说明原因；因未移交原件致乙方无法主张权利或证据不被采信的，甲方赔偿损失。

第十二条 诉讼、仲裁与执行主体变更

12.1 标的债权已涉诉、涉仲或已进入执行的，甲方应在收到首期款后____日内配合办理主体变更，包括签署变更申请、出具授权委托书、提交主体资格文件。

12.2 甲方应就变更事项出庭、作证或出具书面说明，不得作出对乙方不利的陈述；无正当理由拒绝出庭或拒不出具说明的，每逾期一日按转让价款万分之____支付违约金，乙方并有权自行委托律师代为出庭，费用由甲方承担。

12.3 变更完成前甲方以自己名义主张权利所得款项，应于收到后三日内全额支付乙方，不得截留、抵销。

第十三条 回款与账户

13.1 自通知送达之日起，丙方应将全部款项支付至乙方账户：户名____________，开户行____________，账号____________。

13.2 丙方误付甲方的，甲方应于收到后三日内全额转付，逾期按日万分之____支付占用费，并构成严重违约。

第十四条 税费与费用

14.1 转让价款的增值税、印花税由法定纳税义务人各自承担；法律未明确规定的由甲方承担。

14.2 甲方应于收款后____日内开具合法有效的增值税专用发票；未开具或不合规的，乙方有权拒付相应款项并索赔无法抵扣的损失。

14.3 债权转让登记、公证、主体变更费用由甲方承担；乙方实现债权的律师费、诉讼费、执行费由丙方承担，丙方不承担的从尾款中扣减。

第十五条 保密

15.1 双方对因本协议知悉的对方商业秘密、债权资料与客户信息负保密义务，未经书面同意不得披露，但法律法规要求、司法机关调取或向专业顾问披露的除外。

15.2 保密义务自签署之日起生效，至协议终止后三年内有效；违反的应赔偿损失并支付违约金人民币________元。

第十六条 违约责任

16.1 甲方有下列行为之一的，按转让价款的百分之____支付违约金并赔偿全部损失：（1）违反第四条保证义务；（2）未完成通知、确认或资料移交；（3）未配合主体变更；（4）截留回款或与丙方达成减免安排；（5）一债二卖或重复转让。

16.2 甲方逾期履行回购义务的，每逾期一日按回购价款万分之____支付违约金；逾期超过三十日的，乙方有权解除协议。

16.3 乙方逾期付款的，每逾期一日按未付金额万分之____支付违约金，累计不超过未付金额的百分之五；乙方依第五条抵扣、依第八条主张回购、依第九条拒付的，不构成逾期。

第十七条 解除与债权回转

17.1 发生下列情形，乙方有权书面通知解除：（1）甲方违反第四条致标的债权不真实、无效或不可转让；（2）逾期完成通知超过三十日；（3）未履行回购义务；（4）甲方被申请破产、吊销营业执照或丧失履约能力。

17.2 解除后标的债权回转甲方，甲方应于通知送达后十五日内返还已付全部价款及按年利率____％计算的资金占用费，并赔偿乙方受让、管理、追索债权支出的尽调费、律师费、诉讼费、保全费、公证费与差旅费。

17.3 回转前乙方已收回款优先冲抵甲方应返还款项，冲抵后仍有剩余的返还甲方；解除不影响乙方主张违约金与损害赔偿。

第十八条 通知与送达

18.1 双方以本协议首部载明的地址、电话、邮箱为送达信息，变更应于三日内书面通知；未通知的按原信息送达即为有效。

18.2 专人送达以签收日、邮寄以交邮后第三日、电子方式以发出日视为送达；拒收、退回不影响效力，并适用于诉讼、执行及督促程序。

第十九条 争议解决

19.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

19.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方住所地人民法院提起诉讼。

19.3 败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于乙方（受让人）住所地。原告住所地系法定可选连接点，与争议具有实际联系，该约定合法有效，可显著降低乙方异地应诉与执行的成本。丙方已签署本协议的，本条对丙方一并适用；丙方未签署的，甲乙之间的管辖约定不受影响。）

19.4 争议期间，除争议事项外各方继续履行；甲方不得以争议为由拒绝通知、移交与配合。

第二十条 协议的生效与附件

20.1 本协议自三方签字盖章之日起生效；丙方未签署的，自甲乙双方签署之日起生效，对丙方的效力依第九条通知送达时产生。

20.2 附件包括《债权资料清单》《资料交接清单》《债权转让确认书》，与本协议具有同等效力。

20.3 本协议一式____份，甲方执____份，乙方执____份，丙方执____份，各份具有同等法律效力。

第二十一条 变更与完整约定

21.1 本协议的变更、补充须双方书面签署，口头承诺与单方通知不产生效力。

21.2 本协议构成双方就债权转让事项的完整约定，取代此前一切口头或书面的意向、承诺与谅解；部分条款无效不影响其他条款效力。

第二十二条 签署栏

让与人（甲方）：______________________（公章）

法定代表人／授权代表：____________

签署日期：____年__月__日

受让人（乙方）：______________________（公章）

法定代表人／授权代表：____________

签署日期：____年__月__日

债务人（丙方）确认：已收到债权转让通知，对第二条载明的债权数额无异议，自本协议签署之日起向乙方履行全部债务，并放弃以对甲方的抗辩及抵销权对抗乙方（依法不得放弃的除外）。

债务人（丙方）：______________________（公章）

法定代表人／授权代表：____________

签署日期：____年__月__日