增资扩股协议

合同编号：________________

增资扩股协议

（投资方立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

投资方（甲方）：【机构名称】

统一社会信用代码：【　　】　住所：【　　】　执行事务合伙人／法定代表人：【　　】

目标公司（乙方）：【公司名称】

统一社会信用代码：【　　】　注册地址：【　　】　法定代表人：【　　】

创始股东（丙方）：【姓名】　身份证号：【　　】　住所：【　　】

其他原股东（丁方）：【姓名／名称】、【姓名／名称】，身份证号／统一社会信用代码：【　　】、【　　】。

（丙方与丁方合称"原股东"；乙方、丙方、丁方合称"公司方"）

（注：投资方立场下将投资方列为首要主体，便于全文以"甲方"表述权利；目标公司须加盖公章，以约束其履行章程修改、工商登记与信息提供义务；创始股东与其他原股东应作为共同义务人签署，避免责任主体缺位。）

鉴于：1.乙方系依法设立并有效存续的有限责任公司，现注册资本人民币【　】万元；2.甲方系已完成私募基金备案（编码：【　　】）的投资机构，拟以现金认购乙方新增注册资本；3.各原股东同意本次增资并放弃优先认缴权；4.本次增资投前估值人民币【　】万元，投后估值人民币【　】万元。

各方依《民法典》《公司法》（2023年修订）等规定，经平等协商订立本协议。

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条　定义与解释

1.1　交割日：乙方完成增资工商变更登记并取得换发营业执照之日。交割：指第7.1条所列事项全部完成。

1.2　合格上市：指乙方股票在中国境内证券交易所或经甲方认可的境外交易所公开发行并上市。

1.3　承诺业绩：指第16.1条约定的各年度经审计净利润目标。

1.4　重大不利变化：指对乙方资产、业务、经营、财务状况、资质或本次交易目的产生重大不利影响的事件，包括核心人员离职、主要客户流失、资质被吊销、被立案调查。

1.5　关联方：依《公司法》第二百六十五条及《企业会计准则第36号》认定。

第二条　目标公司及原股东

2.1　乙方成立于【　】年【　】月【　】日，经营范围为【　　】，持有【　　】等资质（证书编号：【　　】），不存在被列入经营异常名录、严重违法失信名单或正在进行的清算、破产程序。

2.2　乙方股权清晰，不存在代持、信托持股、表决权委托、对赌回购或任何未披露的股权安排。经甲方要求，原股东应出具《无代持承诺函》。

2.3　各原股东确认已按章程约定履行出资义务，不存在抽逃出资、虚假出资或出资不实；剩余出资期限应于本协议签署后【三十】日内调整至《公司法》第四十七条规定的五年期限内，并提供章程修正案。

2.4　原股东就本协议项下义务向甲方承担连带责任，但丁方仅以其持股比例对应的范围为限。

第三条　增资前股权结构

3.1　增资前注册资本人民币【　】万元，股权结构如下：

股东｜认缴出资（万元）｜实缴出资（万元）｜持股比例

丙方｜【　】｜【　】｜【　】%

丁方一｜【　】｜【　】｜【　】%

丁方二｜【　】｜【　】｜【　】%

合计｜【　】｜【　】｜100%

3.2　乙方应于本协议签署后【五】个工作日内向甲方提供股东名册、历次出资凭证、验资或审计报告及历次股权变动的全套工商档案。

第四条　增资方案

4.1　甲方以现金人民币【　】万元认缴乙方新增注册资本人民币【　】万元，其中【　】万元计入注册资本，溢价人民币【　】万元计入资本公积，由增资后全体股东按持股比例共享。

4.2　增资后注册资本人民币【　】万元，股权结构如下：

股东｜认缴出资（万元）｜持股比例

丙方｜【　】｜【　】%

丁方一｜【　】｜【　】%

丁方二｜【　】｜【　】%

甲方｜【　】｜【　】%

合计｜【　】｜100%

4.3　比例按四舍五入保留两位小数；如因取整导致甲方持股低于上表比例，丙方应无偿转让差额股权补足。

4.4　各方确认投前估值系基于乙方提供的资料与陈述保证确定。如经审计或尽调发现净资产、净利润较披露数据低逾【　】%，甲方有权要求按差额调整投资款或调整持股比例。

第五条　投资款支付

5.1　甲方应将款项付至乙方账户（户名：【　】，开户行：【　】，账号：【　】），附言"增资款"。乙方应保证该账户不存在冻结、监管或共管限制，账户信息变更应提前【五】个工作日书面通知，未通知致款项无法入账的，视为甲方已履行付款义务。

5.2　付款进度：第一期【　】%，于交割日支付；第二期【　】%，于工商变更完成后【五】个工作日内支付；尾款【　】%，于董事备案、章程备案、第7.2条交割文件交付完毕且无未决违约事项后【十】个工作日内支付。

5.3　乙方、丙方或丁方违反本协议，甲方有权从尚未支付的款项中直接抵扣相应损失、违约金及代垫费用，并有权中止支付后续款项直至违约行为纠正；中止期间不计算甲方逾期付款违约金。抵扣与中止不影响甲方继续追偿，亦不构成甲方违约。

5.4　甲方逾期付款的，按日万分之五支付违约金；但甲方依第5.3条行使抵扣权、或依第22.3条中止付款的，不构成违约。

第六条　交割先决条件

6.1　甲方支付首期款以下列条件于【　】年【　】月【　】日前全部满足并经甲方书面确认为前提：

（1）本协议、章程修正案、股东会决议已签署，各原股东已书面放弃优先认缴权；

（2）甲方已完成法律、财务、税务、业务及知识产权尽调，且尽调结果令甲方合理满意；

（3）公司方在本协议项下的陈述与保证于付款日真实、准确、完整，未发生重大不利变化；

（4）丙方及核心人员已签署劳动合同、保密协议、竞业限制协议及《知识产权归属确认书》；

（5）乙方已清理股东资金占用、关联方欠款及违规对外担保，并完成关联交易规范化；

（6）乙方核心知识产权已登记至乙方名下，不存在权属争议或对第三方的许可依赖；

（7）甲方已取得投资决策委员会决议及合规、反洗钱审查通过文件；

（8）乙方未发生重大诉讼、行政处罚、税务稽查或核心人员离职。

6.2　甲方应于收到乙方书面通知及全部证明文件后【十】个工作日内确认。未确认或未书面豁免的，视为条件未满足。

6.3　条件未能于【　】年【　】月【　】日前满足的，甲方有权单方终止本协议，乙方应在【十】个工作日内返还甲方已支付款项及自付款日起按年利率【8】%计算的资金占用费，并承担甲方已支出的尽调、律师、审计费用。

6.4　甲方有权以书面方式单方豁免第6.1条的任何一项条件，无需公司方同意。部分豁免不构成对其他条件的放弃，亦不影响甲方就已发生的违约行为主张违约责任；乙方不得以甲方已支付部分款项为由主张条件全部满足。

第七条　交割

7.1　交割以首期款到账、股东会决议与章程签署、股东名册变更、工商变更登记完成、甲方提名董事当选并完成备案为标志。

7.2　乙方应于交割日向甲方交付：换发营业执照、章程及修正案、股东名册、出资证明书、历次决议、印章与证照清单、银行账户清单、重大合同清单、知识产权证书。

7.3　乙方应于交割后【五】个工作日内签发出资证明书并将甲方记入股东名册；逾期每日按投资款的万分之三支付违约金。

第八条　工商变更登记与章程修改

8.1　乙方应于首期款到账后【十】个工作日内完成注册资本、股东、章程、董事监事的变更备案。

8.2　章程修正案应载明：甲方提名董事的席位保障、第10.1条否决事项、信息提供义务、股权转让限制、分红政策及反稀释机制。章程与本协议不一致的，以本协议为准，公司方应配合修改章程。

8.3　乙方逾期办理登记的，每日按投资款的万分之五支付违约金；逾期超过【十五】日的，甲方有权代为主持办理，费用由乙方承担，并可解除本协议。

第九条　董事席位与公司治理

9.1　乙方董事会由【五】名董事组成，甲方有权提名【一】名董事，并有权提名一名独立董事或财务负责人。公司方应在股东会上投票赞成，不得否决或拖延。

9.2　甲方有权委派一名董事会观察员列席全部董事会及专门委员会会议，会议通知与材料应于会议召开前【三】日送达；观察员无表决权，但有权要求将其意见记入会议记录。

9.3　乙方设立审计与预算委员会，甲方提名董事担任委员；乙方年度审计机构由甲方认可的会计师事务所担任，聘任与更换须经甲方同意。

9.4　乙方应建立关联交易审议、对外担保、资金占用防范等内控制度，并于交割后【六十】日内向甲方提交制度文本及执行说明。

9.5　乙方应就甲方提名董事、监事、观察员因履行职务遭受的索赔、诉讼、行政处罚及合理费用承担赔偿责任，并为其投保董事责任保险，保费由乙方承担；未经甲方书面同意，乙方不得免除或限制上述人员的责任，亦不得修改章程中关于其责任限制与补偿的条款。

第十条　重大事项否决权

10.1　下列事项须经甲方书面同意：

（1）修改章程、变更注册资本、合并、分立、解散、清算、变更公司形式或上市地；

（2）单笔或十二个月内累计超过人民币【　】万元的对外投资、资产购置或处置、对外担保、债务融资、对外捐赠；

（3）年度预算、超预算【　】%的支出、变更主营业务或进入新业务领域；

（4）股权激励、员工持股、董事及高级管理人员的薪酬与考核方案；

（5）与关联方发生超过人民币【　】万元的交易，或免除任何股东、董监高的债务；

（6）利润分配、亏损弥补及公积金提取方案；

（7）知识产权转让、许可、质押或放弃；

（8）聘任或解聘总经理、财务负责人，或变更审计机构；

（9）申请破产、和解、重整或重大诉讼的和解方案。

10.2　乙方应提前【十五】个工作日提交完整资料；甲方应在【十五】个工作日内答复。甲方未答复的，不视为同意，但甲方无正当理由长期不答复致乙方重大损失或交易机会丧失的，应承担赔偿责任。

10.3　违反本条实施的交易，对甲方不发生效力，甲方有权要求撤销、恢复原状并主张赔偿。

第十一条　信息权与查账权

11.1　乙方应于每月结束后【十】日内提供管理报表（含收入、成本、现金流、客户与订单、研发进度、诉讼与合规事项），每季度结束后【十五】日内提供财务报表，年度结束后【九十】日内提供经审计财务报告。

11.2　乙方应于每年度开始前【三十】日提交年度预算，并在预算通过后按月对比执行情况；预算偏差超过【　】%的，应书面说明原因。

11.3　甲方有权查阅、复制章程、股东名册、决议、财务会计报告，并可说明目的后查阅会计账簿、会计凭证；有权委托会计师事务所、律师事务所进行专项审计或现场检查，乙方应提供办公场所、资料与人员配合。甲方每年可进行不少于两次不预先通知的现场检查，乙方不得拒绝或拖延；检查费用由甲方承担，但发现重大不实的由乙方承担。

（注：《公司法》第五十七条已允许股东委托中介机构查阅会计凭证，并可延伸至全资子公司；章程不得实质剥夺该权利，公司以"不正当目的"抗辩的，应承担举证责任。本条另赋甲方不预先通知的现场检查权，检查须以合理目的为前提，公司方不得以商业秘密为由拒绝核心资料调阅。）

11.4　发生重大诉讼、行政处罚、核心人员离职、资质被吊销、重大安全事故、数据泄露等事项，乙方应于【三】日内书面通知甲方。

11.5　乙方拒不提供信息或提供虚假信息的，每日按投资款的万分之三支付违约金，甲方并有权解除本协议。

第十二条　优先认缴权与优先购买权

12.1　乙方增资时，甲方有权按实缴出资比例优先认缴，并有权超额认购其他股东放弃的部分。

12.2　原股东对外转让股权时，甲方享有同等条件下的优先购买权；转让方应提前【三十】日书面通知，甲方应于【二十】日内答复，逾期视为放弃。

12.3　甲方放弃优先购买权，不构成对违规转让的追认，亦不影响其依本协议及法律规定主张权利。

第十三条　反稀释

13.1　乙方后续融资的每一元注册资本认购价格低于本次价格的，甲方有权要求丙方无偿或以象征性价格转让股权，使其持股比例按广义加权平均公式调整至：

调整后比例＝投资款÷［（新增注册资本×新低价格＋增资前注册资本×本次价格）÷（新增注册资本＋增资前注册资本）］。

13.2　经甲方选择，前款亦可采用完全棘轮方式调整，即按新低价格重新计算甲方可认购的注册资本并相应调整持股比例。

13.3　补偿由丙方以股权转让方式承担，乙方不承担现金补偿义务，以避免构成变相抽逃出资。

13.4　员工持股与期权行权、经甲方同意的发行、上市规范化重组、可转债按约转股不适用反稀释。

第十四条　最惠待遇

14.1　乙方在本协议签署后【三十六】个月内给予任何新投资方的权利优于甲方的，甲方自动享有同等权利，并有权要求追溯适用。

14.2　甲方主张最惠待遇应于知悉后【三十】日内书面提出，乙方应在【十】个工作日内完成相应文件签署与登记。

14.3　最惠待遇适用于估值调整、清算优先、回购、董事席位、信息权与否决权等全部条款。

第十五条　清算优先权

15.1　乙方清算、解散、破产或被整体出售、全部核心资产转让、实际控制人变更（合称"视为清算事件"）时，甲方有权优先于原股东取得相当于投资款【一倍】的金额及已宣告未分配利润。

15.2　优先分配后剩余财产，由全体股东按持股比例分配；甲方选择参与分配的，其优先金额相应扣减，但累计取得不超过投资款的【二倍】。

15.3　清算优先权的实现不得违反资本维持原则；乙方减资、回购须履行《公司法》第二百二十四条程序。

15.4　甲方拟向第三方转让其持有的全部股权，且受让方要求一并受让原股东股权的，甲方有权要求原股东按同等条件一并转让其全部股权（拖售权）。原股东应于收到通知后【十五】日内签署股权转让协议、放弃优先购买权并办理变更登记；逾期未签署的，甲方有权代为签署，原股东不得主张转让无效。拖售价格低于第17.2条计算金额的，差额由丙方补足。

第十六条　业绩承诺与补偿

16.1　丙方承诺乙方【2026】至【2028】年度经审计净利润分别不低于人民币【　】万元、【　】万元、【　】万元，营业收入分别不低于【　】万元、【　】万元、【　】万元。

16.2　任一年度未达承诺净利润的，丙方应以现金补偿：补偿额＝（1－实际净利润÷承诺净利润）×甲方投资款×【　】；现金不足的，以股权补偿，股权价值按最近一轮融资估值计算。

16.3　丙方对补偿义务承担连带责任，并以夫妻共同财产承担；丙方配偶应出具《配偶同意函》。

16.4　甲方有权从应付未付投资款中抵扣补偿款，不足部分继续追偿。

第十七条　回购权

17.1　发生下列情形之一，甲方有权要求丙方回购其全部或部分股权：

（1）未于【　】年【　】月【　】日前完成合格上市或并购退出；

（2）任一年度实际净利润低于承诺净利润的【七十】%，或连续两年未达标；

（3）丙方或核心人员违反服务期、竞业限制、忠实义务，或核心人员半数以上离职；

（4）公司方陈述与保证存在重大不实、重大遗漏或财务造假；

（5）乙方被吊销营业执照、被申请破产、主要资产被查封逾【三十】日，或实际控制人变更；

（6）乙方或原股东严重违反本协议且经催告【十五】日未纠正。

17.2　回购价格＝投资款×（1＋【10】%×投资年度数）－已收现金分红；投资年度数自付款日起算，不足一年按实际天数除以三百六十五计算。逾期支付回购款的，按日万分之五加计违约金。

17.3　丙方对本协议项下回购及补偿义务承担连带责任；甲方有权要求丙方以其持有的乙方股权质押担保，并办理出质登记。

17.4　如约定由乙方回购，须经股东会决议并履行减资程序（编制资产负债表及财产清单、十日内通知债权人、三十日内公告），减资完成前甲方不得请求乙方支付回购款。

（注：依《九民纪要》第五条，投资方请求目标公司回购须以完成减资程序为前提，否则人民法院不予支持；故应坚持由创始股东承担回购义务，并将公司回购约定为补充安排。）

17.5　回购权应于触发事由发生后【十二】个月内行使；乙方进入清算、破产程序或丙方转移资产的，回购款立即到期。

17.6　丙方未按期支付回购款的，甲方有权要求其无偿转让相应股权，并有权指定第三方受让。

17.7　发生下列情形，甲方对丙方的回购款请求权立即到期，无需另行通知：（1）丙方转移、隐匿资产或为他人债务提供担保；（2）丙方所持股权被查封、冻结或强制执行；（3）乙方进入清算、破产程序或被吊销营业执照；（4）丙方丧失民事行为能力或死亡。加速到期后，回购款按第17.2条计算至实际清偿日。

第十八条　分红政策

18.1　乙方在弥补亏损、提取法定公积金后，应将当年可分配利润的【六十】%以现金分配；连续两年未分配的，甲方有权要求乙方分配或按第17.1条主张回购。

18.2　分红按实缴出资比例进行；甲方有权选择以股权形式收取红利。

第十九条　创始人服务期、竞业与股权成熟

19.1　丙方自交割日起在乙方连续任职不少于【五】年，担任【董事长兼总经理】，非经甲方书面同意不得离职、兼职或减少投入时间。

19.2　丙方在任职期间及离职后【二】年内，不得从事与乙方相同或类似业务，不得招揽乙方客户、供应商、员工，不得投资竞争主体；违反的，应按投资款的【　】%支付违约金并配合回购。

19.3　丙方所持股权自交割日起分四年成熟，满一年成熟百分之二十五，其后每满一年成熟百分之二十五；未成熟股权在丙方离职时由甲方或其指定主体按原始出资额回购。

19.4　丙方离职、丧失民事行为能力或严重违反忠实义务的，甲方有权按第17.2条价格要求回购其全部股权（含已成熟部分）。

第二十条　知识产权与关联交易

20.1　乙方现有知识产权见附件二，权属清晰、无权利负担；核心专利、商标、软件著作权应登记在乙方名下，不得由股东或关联方持有。

20.2　丙方及核心人员的职务成果归乙方所有；丙方应保证其提供的技术未侵犯第三方权利，未违反原单位保密或竞业义务。

20.3　关联交易应公允定价并履行审议程序，单笔或年度累计超过人民币【　】万元的须经甲方同意，关联股东回避表决。

20.4　交割前的股东资金占用、关联方欠款应于交割日前全额归还；未归还的，甲方有权从投资款中抵扣并主张资金占用费。

第二十一条　陈述与保证

21.1　公司方向甲方陈述与保证：（1）主体合法、授权完备，签署履行不违反章程、法律或对外承诺；（2）财务报表依企业会计准则编制，真实公允，已披露全部负债、或有负债、担保与表外安排；（3）不存在未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚、税务违法、环保处罚、数据合规风险；（4）社保、住房公积金足额缴纳，不存在大规模补缴或劳动仲裁风险；（5）股权清晰，无代持、信托持股、对赌或权属争议；（6）资产、资质、租赁物业合法有效，不存在被拆迁、被收回风险；（7）核心技术、客户关系不依赖第三方或个别人员；（8）尽调资料真实、完整，无重大遗漏。

21.2　陈述与保证于交割日重复作出，并在交割后【三十六】个月内继续有效；甲方在有效期内发现的，有权要求赔偿、调整估值或主张回购。

21.3　公司方应就违反陈述与保证向甲方承担连带赔偿责任，赔偿范围包括甲方为维权支出的律师费、审计费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费，且不受投资款金额限制；公司方内部追偿比例不影响其对甲方的连带责任。

第二十二条　过渡期承诺

22.1　自签署日至交割日为过渡期。乙方应以善良管理人注意维持正常经营，保持资产、人员、资质、客户与供应链稳定。

22.2　未经甲方书面同意，乙方不得分红、增资减资、对外担保、处置重大资产、放弃债权、修改章程、签订超过人民币【　】万元的合同、提高董监高薪酬或解聘核心人员。

22.3　过渡期损益由增资后全体股东按持股比例承担；发生重大不利变化的，甲方有权中止付款、要求调整估值或终止本协议。

第二十三条　违约责任

23.1　任何一方违约，应继续履行、采取补救措施并赔偿守约方全部损失，包括直接损失、可预见的间接损失及维权费用。

23.2　公司方违反本协议任一约定，甲方有权要求支付投资款【百分之二十】的违约金；违约金不足以弥补损失的，应补足差额。

23.3　甲方逾期付款的，按日万分之五支付违约金，累计不超过未付金额的百分之五；因行使抵扣权、中止权或公司方违约导致的迟延除外。

23.4　丙方对公司方的赔偿、补偿及回购义务承担连带责任；丁方以其持股比例对应的投资款为限承担责任。

23.5　甲方有权从应付未付款项中直接抵扣违约金及赔偿款。

第二十四条　合同解除与退出

24.1　发生下列情形，甲方有权书面解除本协议：先决条件未满足且未获豁免；公司方根本违约；发生重大不利变化；乙方未能于约定期限上市且甲方选择退出；法律变化致目的不能实现。

24.2　解除后，乙方应返还甲方全部投资款及按年利率【8】%计算的资金占用费，甲方返还股权并配合办理减资或股权回转登记；公司方应赔偿甲方已支出的尽调、审计、律师费用。

24.3　甲方亦可通过股权转让、并购、回购、清算等方式退出；丙方应配合提供资料、签署文件并协助寻找受让方。

24.4　解除不影响保密、争议解决、违约责任及第17条回购条款的效力。

第二十五条　保密与税费

25.1　各方对知悉的商业秘密、技术秘密、财务数据与客户信息负保密义务，未经书面同意不得披露或用于本协议之外目的；依法须披露的，应事先通知并协助采取保护措施。

25.2　保密义务于本协议终止后继续有效【三】年，构成技术秘密的持续至进入公共领域。

25.3　各方各自承担因本协议产生的税费；营业账簿印花税由乙方缴纳；尽调费用由甲方承担，工商变更费用由乙方承担。

第二十六条　争议解决与其他

26.1　本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

26.2　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

26.3　败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于甲方（投资方）住所地。原告住所地系法定可选连接点，与争议具有实际联系，该约定合法有效，可显著降低甲方异地诉讼、举证与执行的成本。公司方不得以应由目标公司所在地法院管辖为由提出管辖权异议；甲方主张回购、补偿或赔偿的，可就近一并起诉丙方、丁方，避免多地和多案拆分。）

26.4　争议期间，各方应继续履行不受争议影响的部分；乙方应按月向甲方提供第11.1条所述资料，不得以存在争议为由停止提供。

26.5　本协议自各方签字或盖章之日起生效，构成完整合意；部分条款无效不影响其余条款效力；未经甲方书面同意，公司方不得转让本协议权利义务。

26.6　附件包括《核心人员名单》《知识产权清单》《关联交易清单》《陈述保证披露函》《配偶同意函》，与正文同等效力。本协议一式【陆】份，各方各执【壹】份。

（以下为签署页，无正文）

甲方（盖章）：【　　　　】　执行事务合伙人／授权代表：【　　】

乙方（盖章）：【　　　　】　法定代表人／授权代表：【　　】

丙方（签字）：【　　】

丁方一（签字／盖章）：【　　】　丁方二（签字／盖章）：【　　】

签署日期：【　】年【　】月【　】日　　签署地点：【　　】