股权代持协议

合同编号：________________

股权代持协议

（实际出资人立场示范文本）

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

实际出资人（甲方）：【姓名／名称】

身份证号／统一社会信用代码：【　　】　住所：【　　】　联系电话：【　　】

名义股东（乙方）：【姓名】

身份证号：【　　】　住所：【　　】　联系电话：【　　】

配偶：【姓名】，身份证号：【　　】

标的公司（丙方）：【公司名称】

统一社会信用代码：【　　】　注册地址：【　　】　法定代表人：【　　】

（注：将标的公司列为丙方并加盖公章，可固定公司对代持事实、分红与通知送达途径的确认，便于日后取得其他股东同意及办理显名登记。）

鉴于：1.甲方拟出资取得丙方【　】%股权，因【股东人数限制／股权激励平台安排／避免关联交易披露】等原因，暂由乙方以自己名义持有；2.乙方确认未实际出资，不享有代持股权的投资收益；3.双方确认代持关系真实、自愿，不存在规避法律强制性规定或逃避债务的目的。

各方经平等协商，订立本协议。

签订地点：________________

签订日期：______年____月____日

第一条　定义与解释

1.1　代持股权：指登记于乙方名下、由甲方实际出资并享有全部权益的丙方【　】%股权（对应认缴出资人民币【　】万元）。

1.2　出资款：甲方为取得代持股权支付的全部对价，包括股权受让款、认缴出资、税费及必要费用。

1.3　投资收益：代持股权产生的现金分红、送股、转增、配股、清算所得及其他财产性收益。

1.4　显名：将代持股权变更登记至甲方或其指定主体名下，使甲方成为丙方登记股东。

1.5　代持股权价值：按丙方最近一期经审计净资产对应比例计算；无审计报告的，按双方协商或评估值确定。

第二条　当事人信息

2.1　甲方保证其具备完全民事行为能力，签署本协议已取得内部有权机构（如适用）的批准。

2.2　乙方保证其具备完全民事行为能力，其配偶已知悉并书面同意本协议（附件一《配偶同意书》）。

2.3　各方确认本协议首部所载地址为有效送达地址，变更应提前【五】日书面通知，未通知致文书未能送达的由变更方承担不利后果。

第三条　标的公司及代持股权

3.1　丙方成立于【　】年【　】月【　】日，注册资本人民币【　】万元，经营范围为【　　】。

3.2　代持股权对应认缴出资人民币【　】万元，其中实缴人民币【　】万元，出资方式为货币，出资时间为【　】年【　】月【　】日，持股比例【　】%。

3.3　甲方已实际支付全部出资款，付款凭证见附件二；乙方确认代持股权对应的出资全部由甲方承担，乙方未支付任何款项，亦未以自有财产承担任何责任。

3.4　除本协议约定外，代持股权不存在质押、冻结、查封、信托持股或其他权利负担。

第四条　代持原因与法律性质

4.1　双方确认本协议为委托持股合同，适用《民法典》关于委托合同的规定及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条。

4.2　本协议不构成借贷、赠与、信托或股权转让。乙方不得主张返还出资款及利息，不得主张双方存在借款关系，亦不得主张代持股权系甲方赠与；乙方主张存在借贷或赠与合意的，应就该合意的成立承担举证责任，举证不能的，一律按本协议处理。甲方不因代持向乙方承担任何保底、回购或补足义务。

4.3　乙方仅为名义持有人，不享有代持股权的实质权益，不得主张分红、增值收益或清算所得。

（注：实际出资人与名义股东之间的代持约定，如无法律规定的无效情形，人民法院应认定有效；但该效力仅限于双方内部，不得对抗公司、其他股东及善意第三人。）

4.4　本协议被认定无效的，乙方应返还出资款及已收收益，并配合将代持股权过户至甲方或甲方指定主体；不能过户的，按代持股权价值赔偿。

第五条　出资款的支付

5.1　甲方已支付出资款人民币【　】万元，支付方式为【银行转账】，收款账户为【　】。

5.2　后续出资（含认缴出资补足、增资认购款）由甲方按丙方通知或本协议约定支付，付款附言注明"代持出资款"。

5.3　款项经乙方账户转付的，乙方应于收款后三日内转付丙方，不得挪用、截留或抵扣；逾期的，每逾期一日按未转付金额的万分之五向甲方支付违约金，甲方并有权直接从应付乙方的报酬中扣除。

5.4　乙方应于收款后【五】日内向甲方提供丙方出具的出资证明书、收款收据或银行回单。

第六条　出资凭证与文件保管

6.1　下列文件由甲方保管原件或经公证的复印件：出资凭证、股东名册、出资证明书、公司章程、历次股东会决议、分红凭证、验资或审计报告。

6.2　乙方应配合甲方调取、复印、公证前述文件，必要时出具授权委托书。

6.3　文件遗失的，乙方应于【五】日内补办，费用由【乙方】承担。

6.4　乙方应于本协议签署时签署附件二《出资凭证清单》，逐项确认凭证名称、份数、金额与保管人；清单经乙方签字确认后，乙方不得否认甲方已实际出资，亦不得以凭证原件不在其手中为由否认代持事实。

第七条　股东权利的行使

7.1　乙方应按甲方书面指示行使表决权、提案权、董事及监事提名权等共益权。甲方应于会议召开前【三】日发出书面指示。

7.2　乙方未收到书面指示的，应当投弃权票或不出席会议，不得自行表决，亦不得推定甲方意见；乙方擅自表决、越权表决或未按指示表决致甲方权益受损的，应赔偿全部损失并按代持股权价值的百分之十支付违约金。

7.3　乙方不得自行签署股东会决议、章程修正案、授权委托书或对外承诺。

7.4　甲方有权以乙方名义或陪同乙方出席股东会，乙方应配合出具授权文件并如实陈述。

第八条　分红与收益转交

8.1　丙方分红的，乙方应于收到款项后三个工作日内全额转交甲方，不得截留、抵扣或延付；乙方逾期转交的，甲方有权通知丙方自下一期起直接向甲方支付，乙方应出具授权并不得提出异议。

8.2　送股、转增、配股形成的股权仍属代持范围，登记于乙方名下但权益归甲方。

8.3　乙方逾期转交的，按日万分之五支付违约金；逾期超过【十五】日的，甲方有权解除本协议并要求过户。

8.4　甲方有权要求乙方出具授权，由甲方直接向丙方主张分红、查阅财务资料。

8.5　甲方有权随时查阅丙方会计账簿、财务报表、分红决议、股东名册及银行流水，乙方应于收到书面要求后三日内配合调取、复印并加盖丙方公章；乙方拒不配合的，按每日人民币【　】元支付违约金，甲方并有权解除本协议。

第九条　增资、配股与优先认购

9.1　丙方增资时，乙方应按甲方指示行使优先认缴权；甲方决定认购的，应及时足额提供资金。

9.2　甲方放弃认购的，应书面通知乙方，由此导致的股权稀释由甲方承担。

9.3　乙方不得以自有资金认购代持股权对应的新增资本；擅自认购的，新增部分仍归甲方所有，甲方应返还乙方实际支出及同期利息。

第十条　名义股东的义务

10.1　按甲方指示行权，不得超越授权范围。

10.2　不得擅自转让、质押、赠与、信托、设定担保或以其他方式处分代持股权。

10.3　及时转交收益，不得截留、挪用或用于清偿自身债务。

10.4　发生下列事项应于【三】日内书面通知甲方：丙方合并、分立、减资、解散、修改章程、增资、分红、涉诉、股权被查封；乙方自身债务危机、离婚、继承或重大诉讼。

10.5　配合甲方显名、过户、公证、诉讼及执行异议。

10.6　不得向第三方披露代持关系（依法披露除外），不得作出损害甲方权益的陈述或承诺。

第十一条　实际出资人的义务

11.1　及时足额缴纳出资，包括认缴出资的补足及公司不能清偿到期债务时的提前缴纳。

（注：《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴但未届出资期限的股东提前缴纳出资，该风险最终由甲方承担。）

11.2　承担代持股权相关的税费、公证费、登记费及乙方因履行本协议支出的必要费用。

11.3　承担代持股权对应的投资风险，包括丙方亏损、股权贬值、上市失败等，不得因此要求乙方返还出资或赔偿，但乙方有过错的除外。

11.4　因代持产生的对外责任由甲方最终承担；乙方对外承担后可向甲方全额追偿。

第十二条　股权归属确认

12.1　双方确认代持股权及其全部权益归甲方所有，乙方仅享有名义登记。

12.2　乙方及其配偶、继承人、债权人不得主张代持股权归其所有，亦不得以之清偿乙方债务。

12.3　乙方应签署《股权归属确认书》，确认代持事实、出资金额及权益归属，必要时办理公证。

12.4　丙方确认知悉代持关系，分红、增资、会议通知应向甲方同步送达。

12.5　乙方应于本协议签署后十日内向甲方提供其对外债务清单、征信报告及涉诉查询结果，并于每年【　】月【　】日前更新；乙方隐瞒债务或提供虚假信息的，甲方有权立即要求显名并要求乙方按代持股权价值的百分之二十支付违约金。

第十三条　显名条件与程序

13.1　下列条件成就时，甲方有权要求显名：其他股东过半数同意；丙方配合签署章程修正案与股东会决议；代持股权无权利负担；税费承担已明确。

13.2　乙方应在收到显名通知后十个工作日内签署股权转让协议、股东会决议、章程修正案及登记文件，并配合办理工商变更与实名认证。其他股东过半数同意的取得，由乙方以登记股东身份协助完成：乙方应于收到通知后五日内向全体其他股东书面通知并征集同意，其他股东不同意或不予答复的，乙方应配合甲方以诉讼方式确认股权归属，并在诉讼中出具书面确认、提供证据、出庭作证。

13.3　显名可采用股权转让、股权还原或司法确认方式；采用转让方式的，价款约定为【名义价格】，税费由甲方承担。

（注：《公司法解释三》第二十四条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东过半数同意，请求变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册并办理登记的，人民法院不予支持。故应提前取得其他股东书面同意。）

13.4　乙方无正当理由拒不配合的，甲方可诉请确认股权归属并强制办理变更登记，乙方应承担违约责任及甲方维权费用。

13.5　显名涉及的所得税，按税务机关核定或双方约定承担；乙方应配合提供成本凭证，避免重复征税。

（注：显名在税务上常被视同股权转让，税务机关可能按净资产核定征收百分之二十个人所得税，应事先测算并明确承担主体。）

第十四条　代持期间的限制与处分禁止

14.1　未经甲方书面同意，乙方不得处分代持股权，亦不得设定质押、信托、收益权转让或表决权委托。

14.2　乙方擅自处分的，甲方有权主张该处分对其不发生效力，并依善意取得规则向受让方主张返还或赔偿；乙方应赔偿甲方全部损失，并按代持股权价值的百分之三十支付违约金，甲方并有权同时解除本协议、要求立即显名或过户。

（注：依《公司法解释三》第二十五条，名义股东处分股权，实际出资人请求认定无效的，可参照《民法典》第三百一十一条善意取得处理；受让方善意、支付合理对价并办理登记的，实际出资人只能向名义股东索赔。）

14.3　乙方应配合将代持股权质押登记至甲方或其指定主体名下，或提供其他担保。

14.4　乙方婚姻状况变动的，应确保代持股权不被认定为夫妻共同财产，并促使其配偶出具确认函。

第十五条　第三人执行与执行异议

15.1　乙方不得以代持股权为其自身或第三人债务提供任何形式的担保、质押或让与担保，亦不得使代持股权被纳入其个人或家庭财产的执行范围；乙方发生债务危机、被列为被执行人、被限制高消费或进入破产程序的，应于二日内书面通知甲方。甲方有权代为清偿相关债务以消除对代持股权的执行风险，代偿款项、利息及费用由乙方承担，甲方可从收益、报酬中优先扣除。

15.2　代持股权被查封、冻结或强制执行的，乙方应于二日内通知甲方，并配合甲方以案外人身份提出执行异议、异议之诉或申请保全；乙方应出具授权委托书、提供出资凭证与代持证据、出庭作证并如实陈述，不得作出不利于甲方的陈述。乙方不配合的，按每日人民币【　】元支付违约金至配合之日，并赔偿甲方因此扩大的损失。

15.3　甲方有权自行或要求乙方提起诉讼，乙方应出具授权、提供证据并承担配合义务。

15.4　因乙方债务导致代持股权被执行的，乙方应按执行时股权公允价值赔偿甲方全部损失，并支付违约金。

（注：司法实践对实际出资人排除强制执行多持谨慎态度，登记公示效力优先；应尽早显名，或要求名义股东提供担保、办理质押。）

第十六条　名义股东对外责任与内部追偿

16.1　乙方作为登记股东对外承担股东责任（包括出资补足、抽逃出资返还、清算责任等），甲方应提供资金并承担最终责任。

16.2　乙方因承担前述责任支出的款项、利息、诉讼费、律师费，有权向甲方全额追偿。

16.3　甲方应在收到乙方通知后【十】日内支付，逾期按日万分之五计息。

16.4　乙方对损失的发生有过错的，按过错程度分担。

第十七条　费用与税费

17.1　代持期间的分红所得税、印花税由甲方承担；乙方收到税务通知后应于【五】日内转交甲方。

17.2　公证费、登记费、评估费由甲方承担；乙方因履行本协议支出的合理费用凭票据报销。

17.3　乙方报酬为【无／每年人民币【　】元】，于每年【　】月【　】日前支付。

第十八条　风险承担

18.1　代持股权的市场风险、经营风险、政策风险由甲方承担。

18.2　乙方不承担丙方经营亏损，但因其故意或重大过失导致甲方损失的除外。

18.3　因法律、监管政策变化导致代持无法继续的，双方应协商显名或转让，任何一方不承担违约责任。

第十九条　陈述与保证

19.1　甲方保证：出资资金来源合法，不存在洗钱、职务侵占等违法情形；代持不违反其对第三方的承诺或竞业义务。

19.2　乙方保证：代持股权不存在其他权利负担；其配偶、继承人对代持无异议；不存在未披露的对外债务或司法程序。

19.3　丙方保证：知悉并认可代持安排，按本协议向甲方送达通知、分配收益，配合办理显名。

19.4　各方保证本协议不违反法律强制性规定及证券监管关于股权清晰的要求。

第二十条　通知与查询

20.1　通知以专人送达、特快专递或电子邮件发出，分别以签收日、寄出后第三日、发送成功日为送达日。

20.2　乙方应于每年【　】月【　】日前向甲方提供代持股权状况说明及丙方年度财务报表。

20.3　甲方有权每年查阅丙方会计账簿、分红记录及股东名册，乙方应配合。

第二十一条　违约责任

21.1　乙方违反本协议的，应支付代持股权价值【　】%的违约金，并赔偿甲方全部损失（含股权价值损失、诉讼费、律师费、保全费）。

21.2　乙方擅自处分、拒不转交收益、拒不配合显名或过户的，甲方有权解除本协议并要求按公允价值赔偿。

21.3　甲方逾期支付出资款或补偿款的，按日万分之五计违约金；逾期超过【三十】日的，乙方有权解除协议并要求甲方按公允价值受让代持股权。

21.4　违约金不足以弥补损失的，违约方应补足差额。

第二十二条　代持解除与股权过户

22.1　有下列情形之一，本协议解除：双方协商一致；甲方完成显名；代持目的不能实现；一方根本违约。

22.2　解除后，乙方应于【十五】个工作日内配合将代持股权过户至甲方或其指定主体，并交付全部文件。

22.3　过户税费由甲方承担；因乙方违约导致本协议解除的，全部过户税费、公证费、评估费及甲方为实现过户支出的律师费、诉讼费、保全费由乙方承担。乙方拒不配合的，甲方可依生效法律文书申请强制执行，乙方并应按代持股权价值的百分之二十支付违约金。

22.4　解除不影响保密、违约责任及争议解决条款的效力。

第二十三条　名义股东辞任与退出

23.1　乙方因自身债务、职务变动、健康或合规原因不宜继续代持的，可提前【三十】日书面提出辞任，甲方应在【三十】日内安排显名或指定新名义股东。

23.2　甲方未在期限内安排的，乙方有权要求甲方或第三方按公允价值受让代持股权，价款优先用于清偿甲方欠付乙方的款项。

23.3　辞任生效前，乙方应继续履行本协议义务，不得擅自处分股权。

第二十四条　保密

24.1　各方对代持关系、出资额、收益及丙方经营信息负保密义务，未经书面同意不得披露。

24.2　依法须向监管机构、司法机关披露的，披露方应事先通知其他方。

24.3　保密义务于本协议终止后继续有效【五】年。

第二十五条　争议解决

25.1　本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

25.2　因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。

25.3　败诉方应承担胜诉方为本案支出的律师费、保全费、保全担保费、公证费、差旅费等实现债权的合理费用。

25.4　争议期间，各方应继续履行不受争议部分。

（注：本条依《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条协议管辖，将管辖法院约定于甲方住所地。甲方系本协议的实际出资人，其住所地属该条规定的法定可选连接点，与争议具有实际联系，该约定合法有效，可避免实际出资人异地应诉、异地执行的高额成本。）

第二十六条　其他

26.1　本协议自各方签字或盖章之日起生效，构成完整合意，取代此前口头或书面的意向与承诺。

26.2　部分条款无效不影响其余条款效力；未经其他方书面同意不得转让本协议权利义务。

26.3　附件一《配偶同意书》、附件二《出资凭证清单》、附件三《股权归属确认书》、附件四《公司确认函》与本协议具有同等效力。

26.4　本协议一式【肆】份，各方各执【壹】份，备用【壹】份。

（以下为签署页，无正文）

甲方（签字／盖章）：【　　】　日期：【　】年【　】月【　】日

乙方（签字）：【　　】　配偶（签字）：【　　】　日期：【　】年【　】月【　】日

丙方（盖章）：【　　　　】　法定代表人／授权代表：【　　】　日期：【　】年【　】月【　】日

附件一　配偶同意书

本人【姓名】，身份证号【　　】，系【乙方】之配偶。本人已知悉并同意乙方与甲方签署的《股权代持协议》，确认代持股权由甲方实际出资并享有全部权益，不属于夫妻共同财产，本人放弃对该股权的一切权利主张，并同意在离婚、继承等情形下配合确认股权归属。

签字：【　　】　日期：【　】年【　】月【　】日

附件二　出资凭证清单

1.银行转账回单【　】份，金额人民币【　】元，付款人【　】，收款人【　】，日期【　】；

2.丙方出具的出资证明书【　】份，编号【　】；

3.股东名册复印件【　】份，记载乙方出资人民币【　】万元，比例【　】%；

4.验资报告／审计报告【　】份，编号【　】；

5.分红凭证【　】份，金额人民币【　】元；

6.其他：【　　】。