某科技公司与某新能源汽车公司买卖合同纠纷调解案

某新能源汽车公司因生产需要，在前期协商基础上，向某科技公司发送产品预测订单，产品预测订单包括产品名称、规格、数量以及交货时间等内容。某科技公司收到产品预测订单后，进行了物料储备、产品生产，并向某新能源汽车公司供应了部分产品。后某科技公司认为某新能源汽车公司未完全按照产品预测订单提货，导致形成大量呆滞库存，遂诉至法院，请求某新能源汽车公司向其支付库存成品、原材料损失以及资金占用损失共计1.6亿余元。

法院收到起诉材料后，综合考虑案件系涉企纠纷、当事双方系长期合作关系、标的额大且纠纷专业性较强等情况，征得双方当事人同意后，依托“总对总”在线诉调对接机制，委托给中小企业协会调解组织进行先行调解。同时，依托“院校合作”机制，邀请高校法律专业教师组成调解小组，联合开展以下调解工作： 一是线上沟通，归纳争点。调解员在法官指导下，通过查阅案卷材料、与当事人线上沟通联系等，明确本案争议焦点有：1.案涉产品预测订单是否具有合同效力；2.某新能源汽车公司未按照产品预测订单提货及支付货款是否违约；3.若某新能源汽车公司违约，某科技公司的损失如何计算。 二是类案解读，以案释法。明确争议焦点后，高校法律专业教师迅速联系某新能源汽车公司，单独向其解读人民法院案例库中的同类案例及裁判理由、结果，并释明相关法律规定。同时，结合本案实际，进一步向其释明，根据初步证据，某新能源汽车公司向某科技公司发送的产品预测订单涉及名称、规格、数量、时间等，内容具体、确定，可认定为要约。某科技公司根据预测订单备料备货，以实际行为作出承诺，符合双方交易习惯，双方合同关系成立。合同履行中，某新能源汽车公司未按照产品预测订单确定的时间提货，造成某科技公司库存损失，已构成违约，应承担相应违约责任。释法后，某新能源汽车公司认可其构成违约，但对某科技公司主张的损失金额有异议。 三是充分说理，降低预期。调解员在法官指导下，同步单独向某科技公司释明，某新能源汽车公司虽然违约，但某科技公司主张的违约损失金额过高，特别是针对原材料库存损失，根据现有证据，不足以证明案涉库存原材料专用于本案产品生产，即便法院进行判决，该部分主张也可能难以得到支持。同时，调解员从调解省时、节费、促和等优势出发，对某科技公司进行说理和引导。通过耐心劝导，某科技公司表示若某新能源汽车公司及时完成库存成品提货，愿意仅就库存成品损失主张权利。 四是联合调解，定分止争。经过与当事人单独沟通，双方之间分歧逐渐缩小。为及时定分止争，调解小组立即组织双方“面对面”调解。调解小组归纳单独沟通中形成的共识后，认为本案争议化解的核心在于某新能源汽车公司应付款项金额。为此，调解小组现场重点从促进双方后续合作等角度，引导双方各自让步。经调解小组现场反复沟通，双方均认可，根据产品预测订单载明的数量、单价确定应付款项金额，某科技公司不再就原材料库存损失及资金占用损失主张权利。最后，双方根据产品预测订单载明的数量、单价当场核定未付货款金额，并当场签订调解协议。

本案系新能源汽车公司与科技公司因履行产品预测订单引发的纠纷，涉案标的额大、专业性强、影响面广，若不能及时化解，易影响企业正常运转和长远发展。本案中，法院根据纠纷性质和案件特点，依托“总对总”在线诉调对接及“院校合作”机制，及时委托行业专业调解组织进行先行调解，并邀请高校法律专业教师参与调解工作，形成解纷合力。高校法律专业教师充分发挥法律知识深厚的优势，准确把握争议焦点，针对性开展类案解读和法律释明；行业专业调解员在法官指导下，同步进行说理和引导，逐步降低双方分歧，并通过联合调解，形成化解方案，及时兑现权益，不仅做到案结事了，依法平等保护了企业合法权益，也促进企业合作共赢，助力营商环境优化和经济高质量发展。

某科技公司与某新能源汽车公司达成调解协议：某科技公司按照某新能源汽车公司指定地点完成交货，某新能源汽车公司验货合格、收到发票后，向某科技公司支付了5500万余元货款，该起纠纷得到圆满化解。

《中华人民共和国民法典》第465条、第471条、第472条、第479条、第480条、第509条、第577条 《最高人民法院立案庭、中国中小企业协会关于建立中小企业领域矛盾纠纷在线诉调对接机制合作备忘录》