某保理公司与某建工公司、甘某等保理合同系列纠纷调解案

某保理公司与某建工公司于2020年—2021年期间共签署4份《国内商业保理业务合同》，合同约定:某建工公司将其在多份《建设工程施工总包合同》项下的应收账款转让给某保理公司，某保理公司在4份保理合同项下分别发放4笔金额不等的保理融资款，某建工公司在6个月至2年内归还上述款项；各笔业务中均有自然人甘某等提供连带责任担保。约定的还款期限届满后，某建工公司未按时履行还款义务。经多次催告，某建工公司仍未归还，某保理公司就上述4笔保理融资款以某建工公司及担保人作为共同被告诉至法院。

经当事人同意，法院将4件系列纠纷委派保理纠纷专门调解室进行调解。调解员对基础交易文件、保理业务合同等相关材料进行梳理，发现该系列纠纷存在如下特点：一是均以某建工公司为第一被告；二是均存在自然人作为共同被告的情形；三是担保人均与某建工公司存在内部关联。 因某建工公司为保理融资申请人，调解员打算从某建工公司入手寻找调解突破口。但经沟通发现，建筑公司已陷入经营性困难，且被其他债权人以资不抵债为由向人民法院申请破产，某建工公司出面参与本次调解的可能性较小。但调解员发现，担保人均为某建工公司承包的建设工程的实际施工人，因资金需求，以某建工公司作为申请人申请保理融资款，由其提供担保；在某建工公司获得保理融资款项后，再通过与担保人分别签订类似借款合同的方式，将保理融资款转至担保人，款项实际由担保人使用。 鉴于担保人是保理融资款的实际使用人，调解员迅速转换调解策略，与担保人进行深入沟通，并为担保人梳理了纠纷的基础交易关系、保理法律关系以及担保人与某建工公司签订的合同法律关系，提出担保人承担担保责任向保理公司还款后，与某建工公司之间的债务自然消灭。最终打消了担保人的疑虑，同意承担还款义务，并与保理公司达成还款合意。

我国商业保理行业发展迅速，全国保理资产规模庞大。实践中，部分当事人为达到融资目的、规避金融监管，对法律关系层层嵌套，以隐藏真实的法律关系。在调解此类纠纷时，需要调解员具有扎实的法律功底和丰富的法律经验，并且熟悉保理行业内的各种交易习惯，能够发现复杂交易结构背后真实的业务逻辑和法律关系。在本案调解中，通过专业调解员参与，能够尽快梳理纠纷基本情况，找准纠纷处理的最佳方案。同时能够更好地与双方当事人进行沟通，了解到案件以外的其他信息，如业务背景、主体关系等，对案件所涉保理业务有全面了解。最后结合保理合同约定及履约的相关材料，厘清各方当事人的真实法律关系及争议焦点，从而在调解工作中寻找到突破口，为当事人提供专业分析意见和建议，促成了调解，达到了有效化解矛盾的效果。

某保理公司与某建工公司、甘某等达成调解协议。

《中华人民共和国民法典》第688条、第761条